宇晶股份(002943):方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

时间：2026年01月20日 16:20:42 中财网

原标题:宇晶股份:方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况及股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2812号），核准公司非公开发行不超过20,000,000股新股，公司向杨佳葳先生非公开发行人民币普通股20,000,000股，本次非公开发行新增股份已于2023年1月6日在深圳证券交易所上市，限售期为自发行结束之日起36个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由100,000,000股变更为120,000,000股。

本次非公开发行限售股形成至本核查意见出具日，公司因资本公积金转增股本和股票期权激励计划自主行权，导致总股本发生变化，具体变动如下：1、公司于2023年4月19日召开的2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以公司现有总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派后公司总股本由120,000,000股变更为156,000,000股。

2、公司于2023年5月8日召开的第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权922,480股，截至2023年11月30日，股权激励对象在首次授予部分第一个行权期自主行权922,480股，公司总股本由156,000,000股变更为156,922,480股。

3、公司于2023年12月28日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权101,400股。

4、公司于2024年4月18日召开的2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以公司现有总股本156,922,480股剔除已回购股份128,800股后的156,793,680股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股，本次权益分派后公司总股本由156,922,480股变更为203,960,584股。

5、公司于2024年5月15日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权781,186股，同时公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权数量由101,400股调整为131,820万。

截至2024年12月6日，股权激励对象在首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期自主行权913,006股，公司总股本由203,960,584股变更为204,873,590股。

6、公司于2025年1月9日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期自主行权96,330股；公司于2025年4月24日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期自主行权741,741股；截至2025年8月28日，股权激励对象在首次授予部分第三个行权期自主行权584,571股，公司总股本由204,873,590股变更为205,458,161股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东杨佳葳先生在本次非公开发行股票前作出的承诺及履行情况如下：

承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行情况
非公开 发行股 份限售 承诺	1、本人及本人控制的关联方在本次发行定价基准日前六 个月至本说明函出具之日不存在减持公司股票的情况。 2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后6 个月内，本人及本人控制的关联方不存在减持上市公司股 票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产 生的股票）的计划。 3、本人认购的本次非公开发行股份自上市之日起36个月 内不进行转让，并将严格按照《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证监会、 证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的 信息披露义务。 4、本人及本人控制的关联方不存在违反《中华人民共和 国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条等规定的情形。 5、如有违反上述承诺，本人及本人控制的关联方因减持 股票所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的 全部法律责任。	2022 年07 月12 日	上市 之日 起36 个月 内	履行完 毕。截至 本核查意 见出具 日，杨佳 葳先生没 有转让上 述股份。
关于非 公开发 行A股 股票摊 薄即期 回报及 填补回 报措施 与相关 主体承 诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监 督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券 监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管 理措施。”	2022 年07 月12 日	长期 履行	正常履行 中。截至 本核查意 见出具 日，未发 生违反承 诺的情 形。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人杨佳葳先生严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况，解除限售不会影响该股东履行作出的有关承诺；本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司向其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。本次解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2026年1月23日（星期五）。

2．本次解除限售股份的数量为33,800,000股，占公司总股本的16.4510%，占剔除公司回购专用证券账户股份后总股本比例的16.5802%。

3．本次申请解除股份限售的股东人数1名。

4．股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股

序号	股东名称	所持限售 股份总数	本次解除限售 股份数量	占公司总股本的 比例	占剔除公司回购专用证券 账户股份后总股本比例
1	杨佳葳	33,800,000	33,800,000	16.4510%	16.5802%
合计	33,800,000	33,800,000	16.4510%	16.5802%

5、其他需说明的事项
（1）本次申请解除股份限售的股东杨佳葳先生现任公司董事、总经理，持有的股份在本次解除限售股份后无限售条件流通股为其持有股份总数的25%；
（2）本次申请解除股份限售的股份中已质押16,800,000股。

四、本次解除股份限售后股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类别	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非 流通股	68,357,789	33.27%	-8,450,000	59,907,789	29.16%
高管锁定股	34,557,789	16.82%	+25,350,000	59,907,789	29.16%
首发后限售股	33,800,000	16.45%	-33,800,000	0	0.00%
二、无限售条件流通股	137,100,372	66.73%	+8,450,000	145,550,372	70.84%
三、总股本	205,458,161	100.00%	0	205,458,161	100.00%

注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票限售期已满，本次解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的各项承诺，解除限售不会影响该股东履行作出的有关承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）：
肖文华 江昊礼
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日