中国中免(601888):中国旅游集团中免股份有限公司关于全资孙公司收购DFS大中华区零售业务相关股权及资产、增发H股股份
中国旅游集团中免股份有限公司 关于全资孙公司收购DFS大中华区零售业务 相关股权及资产、增发H股股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资孙公司中免国际有限公司（以下简称“中免国际”）与DFSVentureSingapore(Pte)Limited DFS DFSGroupLimited （以下简称“ 新加坡”）、 （以下简称“DFS香港”，连同“DFS新加坡”均由LVMHMo?t HennessyLouisVuittonSE（以下简称“LVMH”）、Miller家族最终拥有）签署《框架协议》，约定中免国际以不超过3.95亿美元现金方式收购DFS大中华区旅游零售业务相关股权及资产，包括DFS新加坡、DFS 香港持有的DFSCotaiLimitada100%股权及DFS香港持有的2家门店的 DFS 相关资产（包括人员、租赁合同、店面固定资产、存货等），以及 大中华区无形资产（包括品牌所有权、会员体系、知识产权等）（以下简称“本次交易”）。 ? 公司分别与DelphineSAS（LVMH间接全资附属公司）、Shoppers HoldingsHKLimited（以下简称“ShoppersHoldingsHK”，为The MountainTrustCompany以Miller家族为受益人的私人家族（以下简称“Miller家族”）信托的持牌受托人身份行事的间接全资附属公司）签署《股份认购协议》，待上述收购事项交割后，公司将以77.21港元/H股，分别向DelphineSAS、ShoppersHoldingsHK增发分别不超过 7,330,100 4,637,400 H DelphineSAS 股及 股 股股份，具体股份数量由 、 ShoppersHoldingsHK于交割前以书面方式通知公司（以下简称“本次发行”）。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易无需经公司股东会审议。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为加快拓展海外旅游零售市场，持续提升国际竞争力，2026年1月19日，公司全资孙公司中免国际与DFS新加坡、DFS香港签署《框架协议》，约定中免国际以不超过3.95亿美元现金方式收购对方持有的DFS大中华区旅游零售业务相关股权及资产，包括DFS新加坡、DFS香港持有的DFSCotaiLimitada100%股权（以下亦称“目标股权”）及DFS香港持有的2家门店的相关资产（包括人员、租赁合同、店面固定资产、存货等），以及DFS大中华区无形资产（包括品牌所有权、会员体系、知识产权等）（以下亦称“目标业务资产”），资金来源为中免国际自有资金。本次交易的最终价格将根据《框架协议》约定的价格调整机制最终确定。 同日，公司与LVMH签署战略合作谅解备忘录，拟在双方战略契合的零售领域建立合作关系，该合作也将符合LVMH旗下品牌当下的商业模式。此次合作将使得中国中免与LVMH可以凭借各自优势，进一步深化大中华区的合作、实现互利共赢。双方将在产品销售、门店开设、品牌推广、文化交流、旅游服务及客户体验等领域开展合作。 2.本次交易的交易要素
2026年1月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资孙公司收购DFS大中华区零售业务相关股权及资产的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易无须提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 （1）目标股权：DFSCotaiLimitada100%股权。该公司为一家根据澳门法律设立的私人有限责任公司。本次交易前，该公司由DFS新加坡持股99%、DFS香港持股1%；本次交易完成后，该公司纳入中免国际合并报表，由中免国际100%持有。 （2）目标业务资产：DFS香港持有的2家门店的相关资产（包括人员、租赁合同、店面固定资产、存货等），以及DFS大中华区无形资产（包括品牌所有权、会员体系、知识产权等）。 2.交易标的的权属情况 本次交易的DFSCotaiLimitada100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼、仲裁等任何限制转让或妨碍权属转移的情况；本次交易的部分业务资产转让涉及取得若干第三方同意，相关同意获取事宜已纳入交易安排。 3.相关资产的运营情况 DFS是全球领先的高端旅游零售商，成立于1960年，其门店遍布全球主要机场及市中心核心地段。香港是DFS免税及旅游零售业务的发源地，香港尖沙咀商业区的TGalleria购物中心是旅游零售的标杆性地标。DFS在澳门市场区域亦具有较强竞争力，占据澳门市场的核心地段和重要份额。 4. 交易标的具体信息 （1）交易标的一：股权资产 1）基本信息
本次交易前股权结构：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就交易标的DFS港澳地区旅游零售门店业务模拟汇总财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2600087号），本次交易标的的主要财务信息如下： 单位：万元币种：人民币
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据仲量联行企业评估及咨询有限公司对拟收购的位于香港和澳门的9家旅游零售门店的业务价值进行估值出具的《估值报告》（CON102495486），截至估值基准日2025年9月30日，DFS位于香港和澳门的9家旅游零售门店业务的市场法总估值为人民币313,375.80万元，以估值基准日中国人民银行货币政策司公布的美元对人民币中间价7.1055换算，总估值为44,103.27万美元。 经交易各方协商，本次交易以合计4亿美元企业价值为基础价值，并就现金、财务债务、营运资金以及交易标的于交割时所持有的若干关键资产的范围进行惯常调整后，最终合计不得超过3.95亿美元。 2.标的资产的具体估值、定价情况 （1）标的资产
（1）估值方法的选择 估值机构在本次估值中，考虑了市场法、收益法和资产基础法的适当性。 估值标的经营旅游零售业务，所有门店均为租赁物业。从账面资产构成来看，其属于典型的轻资产企业，并拥有众多难以单独识别和量化价值的无形资源（如创新的商业模式、营销团队及经营资质）。因此，资产基础法无法全面、合理地反映目标企业的价值，故未采用该方法。收益法依赖于对门店未来持续经营和现金流的预测，此类财务预测具有较强的主观性和不确定性。此外，由于收益法采用折现现金流模型，其高度依赖对未来收益的资本化，而对当前交易环境、流动性及交易摩擦的反映较为有限。相比之下，市场法基于市场定价数据，交易价格本身已内在地反映了行业竞争、市场波动及经营不确定性等因素。因此，市场法能够得出相对审慎的估值结果，更能准确反映当前市场条件下的公允市场价值。 基于本次估值目的、市场环境以及估值标的自身具体情况等因素，本次估值采用了市场法。 （2）可比公司的选择 为识别与估值标的可比的公司，估值机构根据以下标准筛选了可比公司：(1)所选公司必须在认可的证券交易所上市至少三年；(2)所选公司必须主要从事零售业务；及(3)所选公司的业务运营、产品类型及地理分布（香港、澳门及中国内地）须与估值标的相似。 根据上述标准，估值机构选择了四家可比公司：中国旅游集团中免股份有限公司(1880.HK)、周大福珠宝集团有限公司(1929.HK)、莎莎国际控股有限公司(0178.HK)及迪生创建（国际）有限公司(0113.HK)。 澳门门店经营旅游零售业务，拥有相对成熟的商业模式，选用企业价值与息税折旧摊销前利润的比率（EV/EBITDA）作为价值比率。该比率剔除了资本结构、折旧政策差异的影响，能更好反映其主营业务现金流生成能力。经参考可比公司调整后倍数范围（6.23-21.00）、结合澳门门店于估值基准日之经审计财务信息、基于其非经营性资产和负债的调整以及缺乏市场流通性折扣（基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算），得出估值为人民币263,777.53万元。 香港门店受市场环境影响，近期尚未能实现稳定盈利。短期利润波动较大，为更稳健地反映其业务规模和市场地位，选用企业价值与营业收入的比率EV/Sales 0.56-2.25 （ ）作为价值比率。经参考可比公司调整后倍数范围（ ）、结合 香港门店于估值基准日之经审计财务信息、基于其非经营性资产和负债的调整以及缺乏市场流通性折扣（基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算），得出估值为人民币49,598.27万元。 （3）重要估值假设 进行估值时，估值机构作出了以下估值假设：(i)资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；(ii)经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；(iii)资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用；(iv)资产将按当前的使用用途持续使用；(v)标的运营所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；(vi)汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；(vii)企业所遵循的现行法律、行政法规、政策和社会经济环境无重大变化；(viii)企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；(ix)企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；(x)企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；(xi)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；(xii)委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；(xiii)无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。 （二）定价合理性分析 公司已对交易标的及交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，并委托第三方估值机构对交易标的出具了估值报告。本次交易定价是在参考估值机构对目标公司估值基础上，基于交易标的的市场地位、行业口碑、品牌知名度、业务前景、与本公司的协同效应，以及参考同行业可比公司估值情况等综合考虑，经交易各方协商确定。本次交易价格与估值价格之间不存在较大差异，定价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 本次交易预计将会产生计入合并报表的商誉，具体金额将以第三方估值机构出具的收购对价分摊报告为准。该部分商誉实质上反映了本次交易所能产生的协同效应与未来超额收益能力。 本次交易在估值阶段采用了相对审慎的假设与参数，预计形成的商誉在后续出现减值的风险较低。本次交易完成后，公司也将持续提升运营效率，通过充分发挥协同效应实现交易标的的平稳良好运营，同时对商誉价值进行持续跟踪，防范商誉减值风险。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 《框架协议》的主要条款如下： （一）协议主体 买方：中免国际； 卖方：DFS新加坡、DFS香港 （二）主题事项：根据《框架协议》条款进行的股权收购及资产收购（三）交易对价：目标股权及目标业务资产的总对价应为DFSCotaiLimitada的企业价值以及目标业务资产的企业价值确认的总和（即4亿美元），并根据DFSCotaiLimitada以及目标业务资产于交割时所含现金、金融负债、营运资金以及若干关键资产范围进行惯常调整后得出之金额，但最终收购价格不超过3.95亿美元。收购价款将以现金方式支付。 （四）交割前义务：在《框架协议》签署日至交割日期间，买方与卖方应完成若干惯常的交割前行动，包括 (i)就转移若干资产取得若干第三方同意，(ii)完成从标的公司中剥离若干非范围内的资产及负债，及(iii)合作规划标的公司及业务于交割时的过渡事宜。 （五）交割：本次交易的交割应以各方交付若干惯常的交割文件为条件，且截至交割日或之前未发生重大不利事件。 （六）支付条款：收购对价将由内部资源提供资金，并按如下方式以现金结算： 1.于交割日，买方应支付一笔金额，该金额等于卖方对收购价格的善意预估额；及 2.在卖方与买方就目标公司及业务的交割报表达成后五个工作日内，如果最终对价高于买方在交割时付给卖方的金额，买方应向卖方支付交割时少付的差额（或，视具体情况而定，如果最终对价低于买方在交割时付给卖方的金额，卖方应向买方支付交割时多收的差额）。 （七）交割日：交割日为《框架协议》签署日后两个月之日（若该日非营业日，则为紧随其后的营业日），除非卖方向买方发出书面通知（不迟于主协议日期后六周之日）要求推迟交割日（下称“延期通知”）；若卖方发出延期通知，则交割应于卖方可能进一步书面通知买方的日期进行，前提是新的交割日不迟于《框架协议》签署日后六个月（下称“最终截止日”）；若卖方未就新的交割日发出进一步通知，则交割应于最终截止日进行。 （八）保护性承诺：卖方已就在大中华区从事任何竞争业务作出惯常的不竞争承诺。 （九）法律适用争议解决：《框架协议》适用香港法律，任何争议均应提交香港国际仲裁中心仲裁解决。 （十）协议生效：《框架协议》由交易各方正式签署生效。 六、增发H股股份的基本情况 （一）本次发行概况 于《框架协议》签署同日，公司董事会行使于2025年第一次临时股东会获得的增发股份的一般性授权，并与DelphineSAS及ShoppersHoldingsHK分别签署《股份认购协议》，约定待本次交易项下的收购事项交割后，公司以77.21港元/H股，分别向DelphineSAS、ShoppersHoldingsHK增发不超过7,330,100股及4,637,400股H股股份，具体股份数量由DelphineSAS、ShoppersHoldingsHK于交割前以书面方式通知公司。 本次发行是公司根据2025年第一次临时股东会审议通过的一般性授权实施H 的增发 股行为，无须提交股东会进一步批准。本次发行尚需向香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）提交上市申请并取得批准。 （二）《股份认购协议》的主要内容 1.协议主体 发行人：公司 认购方：DelphineSAS及ShoppersHoldingsHK 2. 主题事项 待收购事项交割后，DelphineSAS及ShoppersHoldingsHK将各自认购公司拟发行的、且经其各自书面通知本公司确定数量的新H股（但DelphineSAS认购的股份不得超过7,330,100股新H股，ShoppersHoldingsHK认购的股份不得超过4,637,400股新H股）。认购股份应为本公司股本中每股面值人民币1.00元的新H股。认购股份一经发行并缴足股款，将在各方面与认购完成日期或之前已发行的其他H股享有同等地位，包括享有收取于认购完成日期或之后宣派、作出或支付的所有股息及其他分派的权利。 3.认购价款 每H股认购股份的认购价77.21港元相当于： （1）较H股于2026年1月19日（即认购协议日期）在联交所所报收市价每股H股87.40港元折让约11.66%； （2）较H股紧接2026年1月19日（即认购协议日期）前最后五个交易日在联交所所报平均收市价每股H股约84.24港元折让约8.35%；及 （3）较H股紧接2026年1月19日（即认购协议日期）前最后三十个交易日在联交所所报平均收市价每股H股约77.21港元折让约0.00%。 认购股份的总代价最多为9.24亿港元，并应由认购方于认购完成日期结算。 认购价乃由本公司与认购方经参考（其中包括）当前市场状况及H股市场价格后经公平磋商厘定。 4.禁售承诺 各认购方已承诺，于认购完成日期后1年期间内的任何时间，除非经本公司事先书面同意，否则认购方不得： 1 （）直接或间接、有条件或无条件地提呈发售、出售、借出、订约出售、质押、授予任何购股权、进行任何卖空或以其他方式处置（或订立旨在或可合理预期导致认购方处置（不论是透过现金结算或其他方式的实际处置或有效经济处置）的任何交易）任何认购股份或其任何部分或其中的任何权益； （2）订立任何掉期或类似协议以转让该等认购股份所有权的全部或部分经济风险，不论任何有关交易是否以现金或其他方式交付认购股份或该等其他证券进行结算；或 （3）公开宣布有意进行任何该等交易。 5.先决条件 认购事项的完成须待下列条件达成后，方可作实： （1）联交所上市委员会已批准认购股份上市及买卖，且该批准、许可或豁免于完成前未被撤回； 2 （）向认购方交付一份批准认购事项及其项下拟进行交易的本公司董事会决议案副本；及 （3）收购事项已发生交割。 上述条件不得由任何一方豁免。倘上述任何条件未能在最后截止日期（或本公司与认购方可能书面协议的有关较后日期）或之前获达成，认购协议将随即失效并不再具有进一步效力。 6.完成：在满足所有认购条件的前提下，DelphineSAS的认购事项完成应于收购事项交割日期进行。ShoppersHoldingsHK的认购事项完成应于收购事项交割日期后10个营业日内进行。 （三）本次发行所得款项用途 若认购方根据《股份认购协议》认购最高数量的股份，则认购事项的所得款项总额预计约为9.24亿港元。在扣除相关开支后，公司计划将所得款项净额用于补充本公司资本及支持本公司在国内外业务发展。 （四）本次发行对公司股权结构的影响 假设（i）各认购方根据各自的认购协议认购最高数目的认购股份，及(ii)自认购协议日期起至认购完成日期止，除配发及发行认购股份外，本公司的股本无变动，则本公司于本公告日期及紧随认购协议完成后的股权架构如下：
七、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，有利于公司充分发挥产业引领作用，不断整合优质旅游零售网络，提高公司在港澳地区旅游零售市场的优势地位，并依托港澳窗口优势，推动国货精品出海，打造一个中国本土品牌走向世界的平台及建立国际业务中台，持续为境内外游客提供高品质的旅游零售消费体验，为港澳地区零售经济高质量发展作出贡献。 本次交易有利于公司实现产业升级、商品结构优化、服务水平提升，具有较强的产业协同效应，可进一步增强公司核心竞争力，推动公司高质量发展，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次交易资金来源为中免国际自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易完成后，DFSCotaiLimitada将纳入公司合并报表，该公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。本次交易不会产生关联交易、同业竞争情况。 特此公告。 中国旅游集团中免股份有限公司 董 事 会 2026年1月20日 中财网
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