美芯晟(688458):中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见
关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 与关联人共同投资暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”、“公司”）上海证券交易所科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法规的有关规定，对美芯晟科技（北京）股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 公司期望通过战略布局其融合多模态视觉与算法技术的先进视觉传感器解决方案，快速切入下一代智能感知硬件领域，因此公司拟对 Fusionsight PTE. LTD.进行投资，实现公司现有业务形成强效的技术协同与产业链互补，同时整合双方资源，加速其关键芯片的研发与产业化，共同把握市场机遇。 公司与 WI Harper Fund IX LP、Wensi Wu、原股东 OJO HOLDING LIMITED拟对 Fusionsight进行增资，公司拟以 320万美元认购 Fusionsight 9,411,765股优先股股份，WI Harper Fund IX LP拟以 320万美元认购 Fusionsight 9,411,765股优先股股份，Wensi Wu拟以 60万美元可转换证券转换为 Fusionsight 3,000,000股优先股股份，原股东 OJO HOLDING LIMITED拟认购 Fusionsight 21,376,470股普通股股份；同时，Fusionsight为股权激励计划 Share Plan预留 5,000,000股普通股股份。本次增资完成后，公司将持有 Fusionsight 18.82%股权。 2、本次交易的交易要素 本次关联交易事项已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会战略规划委员会第一次会议、第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事吴海滔先生已回避表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明 持有公司 5%以上股份的股东 WI HARPER FUND VII的实际控制人中经合集团控制的主体 WI Harper Fund IX LP拟参与本次增资，以 320万美元认购Fusionsight 9,411,765股优先股股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，WI Harper Fund IX LP为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）除本次关联交易外，过去 12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 二、关联方基本情况 WI Harper Fund IX LP与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次交易标的为 Fusionsight 18.82%的股权，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
3、增资前后股权结构
公司出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，不属于募集资金，不存在有失公允或损害公司中小股东利益的情形。 四、交易标的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 标的公司在本次增资过程中，与各参与投资方进行了充分、自主的商业协商，并综合参考了当前市场上处于相似研发阶段的芯片设计企业在私募融资中的估值案例与标准，经专业投资机构等各方共识最终确定其投前估值为 1000万美元。 考虑到标的公司目前尚未实现盈利，且仍处于产品研发的关键投入期，该估值并未采用传统的盈利或收入倍数法，而是主要依据其近期在多模态视觉传感器芯片项目上取得的实质性研发进展与技术性能指标进行评定。这些指标涵盖了芯片架构创新、关键参数以及技术路线图的可行性等方面，反映了市场对其技术潜力和未来商业化价值的认可。因此，本次定价具有相应的市场合理性与技术导向性，符合早期科技企业的估值逻辑。 （二）定价的公平合理性 本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次公司和 WI Harper Fund IX LP均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、关联对外投资合同的主要内容 公司本次关联对外投资合同的主要内容如下： （一）协议各方 公司、Fusionsight PTE. LTD.、OJO HOLDING LIMITED、WI Harper Fund IX LP、Wensi Wu。 （二）生效条件 协议经各方签字或盖章之日起生效。 （三）投资金额、资金来源及支付方式 公司拟以现金 320万美元认购 Fusionsight 9,411,765股优先股股份，资金来源为公司自有资金。 （四）出资期限 在满足或豁免全部交割条件的情况下，公司应在 2026年 3月 17日之前支付股份购买价款。 （五）股东权利 投资方基于交易文件的约定，公司享有股东会表决权、委派董事权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、拖售权、优先清算权、反稀释等股东权利。 （六）标的公司治理结构 每位股东同意均应以任何必要方式对其拥有或具有表决控制权的全部股份进行表决，以确保董事会规模设定并保持在 5名董事，并且在每次举行董事选举的年度或特别股东大会上，或根据股东的任何书面同意。 标的公司董事会由 5名董事组成，其中公司委派优先董事 1名，WI Harper Fund IX LP委派优先董事 1名，普通股股东指定的 3名董事。 （七）争议解决 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括关于本协议的存在、效力或终止的任何问题（“争议”），均应提交新加坡国际仲裁中心，并由其按照届时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁，适用新加坡法律。仲裁地为新加坡。仲裁庭由一名仲裁员组成，仲裁语言为英语，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。任何有管辖权的法院或对相关当事人或其资产有管辖权的法院均可对仲裁裁决作出判决。 双方还同意，在仲裁程序开始前，本协议一方（“请求方”）可以但无义务向另一方（“接收方”）发出书面通知，请求将争议提交新加坡调解中心（“SMC”）进行调解，并遵守 SMC届时有效的调解程序。如果接收方同意调解提议，则应在收到调解提议后 14日内向请求方发出书面确认。调解提议和确认函共同构成双方在 SMC进行调解的协议。为避免疑义，若接收方在收到调解提议后 14日内未向请求方提供确认，则视为接收方已拒绝该调解提议。调解应由任何一方向SMC提交调解请求启动。除非双方另有约定，调解应由 SMC指定的一名调解员主持，调解应在新加坡以英语进行，且双方均应受任何达成的和解协议的约束。 若任何一方均未在接收方收到确认后 14日内向 SMC提交调解请求，或双方在向 SMC提交调解请求后 30日内未能通过调解解决争议，则双方的调解协议将失效，除非另有约定。 六、关联对外投资对上市公司的影响 标的公司作为一家专注于多模态视觉传感器领域的创新型芯片设计企业，具备国际领先水平的技术储备与研发经验，其核心团队在视觉传感领域拥有深厚的积累与量产经验。标的公司致力于开发新一代视觉传感器，通过融合多模态视觉与算法技术，提供创新的4D光数字图像传感解决方案，实现视觉感知体验与核心性能的双重突破性提升。从其战略定位与技术方向来看，标的公司的业务布局与公司当前主营业务高度契合，覆盖核心技术协同、产业链延伸及未来市场开拓等关键维度。本次投资既有助于公司布局前沿视觉感知技术、增强产业生态影响力，亦可通过资源整合为标的公司注入研发与供应链动能，共同把握视觉传感智能化的广阔市场机遇。 本次投资为公司自有资金，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 七、对外投资的风险提示 本次交易的达成尚存在不确定性，本次交易尚需进行ODI备案，最终能否顺利完成交割存在不确定性。 在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）董事会专门委员会审议情况 公司第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会战略规划委员会第一次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权。 （三）董事会审议情况 公司于2026年1月19日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事吴海滔回避表决。 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为： 公司本次与关联人共同投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响。上述事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略规划委员会及董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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