精工科技(002006):国泰海通关于精工科技全资子公司委托精工工业建筑系统集团有限公司进行工程建设暨关联交易的核查意见
关于浙江精工集成科技股份有限公司 全资子公司委托精工工业建筑系统集团有限公司 进行工程建设暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对精工科技全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司（以下简称“精工武汉复材”）委托精工工业建筑系统集团有限公司（以下简称“精工工业”）进行工程建设暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、关联交易概述 精工科技全资子公司精工武汉复材为加快精工复材智能制造基地项目的建设步伐，拟委托精工工业进行工程建设，并与其签署《钢结构及围护系统工程专业承包合同》，合同总价暂定为3,288万元人民币（含税）。因精工工业为公司实际控制人方朝阳先生所控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款之规定，精工工业与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。 上述关联交易事项经公司独立董事专门会议事前审议通过后，已提请2026年1月19日公司召开的第九届董事会第十五次会议审议通过。在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事方朝阳先生、孙国君先生、孙关富先生在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联事项经公司董事会审议通过后即可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍及关联关系 （一）关联方基本情况 本次关联交易涉及的关联方为精工工业建筑系统集团有限公司，其基本情况如下： 1、基本情况 企业名称：精工工业建筑系统集团有限公司 企业类型：其他 成立日期：2004年6月21日 法定代表人：洪国松 注册资本：13,300万美元 统一社会信用代码：91330621763917431D 住所：浙江省绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路 经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属制品研发；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；金属门窗工程施工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；特种设备销售；建筑工程机械与设备租赁；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 2、股权结构 截至目前，精工工业股权结构如下：
3、主要财务指标 截至2024年12月31日，精工工业总资产139,589.35万元，净资产78,096.00万元，2024年度实现营业收入97,338.92万元，净利润4,940.54万元（以上2024年期间数据已经审计）。 截至2025年6月30日，精工工业总资产115,060.25万元，净资产80,321.03万元；2025年1-6月实现营业收入57,843.29万元，净利润2,225.03万元（以上2025年期间数据未经审计）。 4、履约能力分析 经查询，精工工业不属于失信被执行人，能正常履行合同约定内容，具备履约能力。 （二）关联关系说明 精工工业为公司实际控制人方朝阳先生所控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款之规定，精工工业与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为精工武汉复材位于湖北省武汉市黄陂区陂商科技产业园的精工复材智能制造基地项目——钢结构工程，建筑面积为29,877.36平方米，合同总价暂定为3,288万元人民币（含税）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易属于正常经营业务往来，交易双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，交易价格根据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易的主要内容 1、交易各方 发包人：精工（武汉）复合材料有限公司 承包人：精工工业建筑系统集团有限公司 2、交易标的 为精工武汉复材位于湖北省武汉市黄陂区陂商科技产业园的精工复材智能制造基地项目——钢结构工程，建筑面积为29,877.36平方米。 3、交易价格 采用包工包料的方式固定总价，合同总价暂定为3,288万元人民币（含税）。 4、工期和交易结算方式 工程计划完工时间为2026年5月31日，按照交易双方签订的具体协议约定并按照工程进度支付款项。 5、交易生效时间及期限 本次关联交易经双方有权审批机构审议通过之日并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括合同的变更、修改或补充）。 6、违约责任 ——发包人的违约责任 （1）工程中途由于发包人要求变更设计而造成停工、窝工、返工的，工期顺延。 （2）发包人未及时向承包人发出指令、批准、或发出指令错误，赔偿承包人因此所受的损失；延误工期的，工期顺延。 ——承包人的违约责任 （1）工程质量不符合合同和设计要求的，应予返工或修理，并承担其费用。 （2）由承包人设计的，因设计错误造成返工时，发生的各种费用由承包人自行承担。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次关联交易主要是精工武汉复材为加快精工复材智能制造基地项目的建设进度而进行的工程建设，有利于公司的长远发展。 本次关联交易将增加公司固定资产规模，促进公司的持续、健康发展。 七、2025年1月1日至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年1月1日至今，公司与精工工业及其子公司发生的关联交易均为日常经营相关的关联交易，其中：出售商品和提供劳务发生金额 2025年度合计136.74万元，2026年1月1日至今合计0万元；采购商品和接受劳务发生金额2025年度合计11,502.49万元，2026年1月1日至今合计0万元。具体明细主要如下： 1、2024年12月13日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司委托关联方精工工业建筑系统集团有限公司进行工程建设暨关联交易的议案》，同意全资子公司浙江精工碳材科技有限公司（以下简称精工碳材）委托精工工业进行工程建设,并与其签署《钢结构及围护系统工程专业承包合同》，合同总价暂估为2,906万元人民币（含税，采用包工包料的方式固定总价），最终结算价款为固定合同价加上追加的合同价款费用。精工碳材与精工工业的上述关联交易合同 2025年度合计发生金额为2,666.06万元（不含税，含税金额为2,906.00万元），2026年1月1日至今合计0万元。 2、2024年9月29日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江精工碳材科技有限公司投资建设高性能纤维项目的议案》，同意精工碳材利用自有或自筹资金，投资建设高性能纤维项目。2024年10月10日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 因精工碳材厂区部分基建工程已先期开工，该部分由关联方精工工业之全资子公司浙江精工建设工程有限公司（以下简称精工建设）承包建设，并于2024年1月24日签署了《建设工程施工合同》，合同预估价为7,000万元。该笔交易因公司2024年4月起收购精工碳材100%股权导致视同关联交易，已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十八次会议以及公司2023年度股东大会追认。 2025年10月13日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司委托浙江精工建设工程有限公司进行工程建设暨关联交易的议案》，同意精工碳材委托关联方精工建设进行厂区二期工程项目建设,并与其签署《建设工程施工合同》，工程建设标的为精工碳材位于浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区的厂区二期工程项目，合同总价预估为7,000万元人民币。 精工碳材与精工建设的上述两项关联交易合同 2025年度合计发生金额为8,836.43万元，2026年1月1日至今合计0万元，自合同签署以来累计发生金额为12,312.30万元。 3、2025年12月18日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司委托浙江精工建设工程有限公司进行工程建设暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司根据投资建设精工复材智能制造基地项目的需要与精工建设签署《建设工程施工合同》，合同总价预估为6,500.00万元人民币。2026年1月6日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了上述议案。精工武汉复材与精工建设的上述关联交易合同2026年1月1日至今合计发生金额为0万元。 八、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 本次关联交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。经审核，独立董事认为：公司全资子公司精工武汉复材委托精工工业建筑系统集团有限公司进行工程建设，并与其签署《钢结构及围护系统工程专业承包合同》，属于公司正常经营业务往来，本次关联交易遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，有利于加快精工武汉复材精工复材智能制造基地项目的投资建设步伐，有利于公司的长远发展。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。因此，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。因此，同意将《关于全资子公司委托关联方精工工业建筑系统集团有限公司进行工程建设暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会意见 公司于2026年1月19日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司委托精工工业建筑系统集团有限公司进行工程建设暨关联交易的议案》，在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事方朝阳先生、孙国君先生、孙关富先生在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。本次交易无需提交公司股东会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次精工科技全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司委托精工工业建筑系统集团有限公司进行工程建设暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价根据市场价格确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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