国投丰乐(000713):中信建投证券股份有限公司及国投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:国投丰乐:中信建投证券股份有限公司及国投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘海彬、韩勇已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目录 释义.........................................................................................................................................3 一、发行人基本情况...............................................................................................................4 （一）发行人概况...........................................................................................................4 （二）发行人主营业务介绍...........................................................................................5 （三）发行人主要财务数据及财务指标.......................................................................6 （四）发行人存在的主要风险.......................................................................................8 二、本次发行情况.................................................................................................................14 （一）本次向特定对象发行股票方案概要.................................................................14 （二）本次发行是否构成关联交易.............................................................................16 （三）本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................16（四）关于发行对象免于发出要约的说明.................................................................16 （五）本次发行的审批程序.........................................................................................17 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.....................................................17 （一）本次证券发行的保荐代表人.............................................................................17 （二）本次证券发行项目协办人.................................................................................18 （三）本次证券发行项目组其他成员.........................................................................18 （四）联系地址、电话和其他通讯方式.....................................................................19 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................................20五、保荐人承诺事项.............................................................................................................21 六、本次发行的决策程序.....................................................................................................22 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况.........................23.................................................................................23（一）发行人符合国家产业政策 （二）关于募集资金投向与主业的关系.....................................................................23 （三）保荐人的核查内容和核查过程.........................................................................24 八、对发行人持续督导期间的工作安排事项.....................................................................25 九、保荐人认为应当说明的其他事项.................................................................................26 十、保荐人对本次上市的推荐结论.....................................................................................27 释义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。 种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥料系列；香料产业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。 公司是跨地区、跨行业的综合性公司，是全国首批“育繁推一体化”种业企业、中国种业信用骨干企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、国家认定企业技术中心、“十年AAA信用企业”。公司入选种业“领军企业团队”、“强优势阵型”，是国家重点扶优种企的第一梯队，拥有国家级企业技术中心、高产优质抗逆水稻种子创制及品种选育安徽省联合共建学科重点实验室、安徽省西瓜甜瓜工程技术研究中心；全资子公司丰乐农化为国家农药骨干企业、国家高新技术企业、安徽省农药龙头企业、安徽省制造业高端品牌培育企业，有良好的品牌和市场影响力；全资子公司丰乐香料集香料研发、加工、贸易为一体，是中国著名的天然薄荷和合成凉味剂生产企业。 报告期内，公司主营业务无重大变化。 （三）发行人主要财务数据及财务指标 公司2022年度、2023年度以及2024年度的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。 公司2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001227号、大华审字[2024]0011003057号），公司2024年度财务报告经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通（2025）证审字21100007）。公司2025年1-9月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）种业市场竞争风险 我国种业产业目前行业集中程度较低，行业格局呈现高度分散化特征，实现育繁推一体化运营的综合性种业企业数量有限，头部企业市场份额未形成绝对优势，导致同质化竞争现象突出。此外国内种业产业研发投入规模和自主创新能力有待提升，在种质资源开发、生物育种技术等领域与跨国种业集团仍存在一定差距，在全球化背景下，本土种业企业正面临国际种业巨头的多维竞争压力。 在此市场环境下，公司虽通过持续加大科研投入已构建起核心技术体系，但仍需警惕技术创新迭代、品种更新等关键领域的竞争风险。如果公司未来不能持续提高自主研发水平、持续培育优质植物新品种和保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面影响。 （2）种业行业周期风险 农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。 当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。因此在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。 如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致相关种子价格及销售面临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。 （3）农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险 受农化行业国际市场需求不足、国内市场需求不旺和市场竞争激烈等因素影响，近年农化行业呈现价格低位运行态势，多种主要产品价格遭遇历史新低并持续底部徘徊。2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司农化产品占公司营业收入的比重分别为68.75%、61.93%、52.85%和74.64%，营收贡献占比较高；2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司农化产品毛利率分别为7.14%、6.07%、7.68%和8.03%，毛利率处于较低水平。我国农药产品同质化较为严重，行业集中度仍较低。未来随着转基因技术的推广，玉米和大豆的除草剂主要是灭生性除草剂，市场上选择性除草剂的空间将进一步受到挤压。公司农化业务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位的风险。 （4）香料业务竞争加剧，价格及汇率波动风险 2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司香料业务占公司营业收入的比重分别为9.33%、9.67%、10.33%和13.96%。香料业务市场规模较小，参与者众多，竞争激烈。公司香料业务主要产品为薄荷脑、薄荷素油及合成凉味剂，其中，薄荷脑、薄荷素油具有“两头在外”的经营特点，原材料主要从印度采购薄荷提取物初制品，一方面面临着印度原产地的低价竞争，另一方面面临国际市场合成薄荷脑产品的冲击。公司合成凉味剂业务由于国内各大竞争厂商都在扩大产能，且市场价格受到化工原料行情影响，产品价格竞争自2022年起日趋激烈。如随着市场竞争加剧，香料原材料价格上升或销售市场价格下降，公司香料业务收入及盈利能力将受到不利影响。 此外，公司香料业务海外采购及销售均采用美元结算，美元汇率波动一定程度上也会影响公司的经营业绩。 2、经营风险 （1）自然灾害风险 农业的特性决定种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响，若在制种关键时期遭遇自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。 公司种子生产主要采取自制模式，公司根据年度经营计划制定生产计划，按照“公司+基地+农户”，公司与生产基地签订生产合同，基地组织农户进行制种生产。 如出现自然灾害造成的种子生产不合格损失，公司按行业规则和生产合同约定，与基地、农户等有关方协商，共同承担损失；如因基地管理不到位、农户不按技术规程操作等人为因素，由各责任人自行承担。由于种子生产在室外进行，非人为可控因素如异常气温、旱涝、台风等自然灾害对种子的发芽率、净度、纯度、水分等影响大，存在一定的风险。 （2）新品种研发、推广及品种迭代的风险 每个农作物种子品种都具有生命周期（商业推广周期），随着成熟品种进入衰退期及新品种的推出，成熟品种的销量和利润率会下降。因此，种子企业需要持续不断地加大新品种的研发与推广。但是，植物新品种的研发具有投入成本大、周期长的特点，且研发结果具有一定的不确定性。即使植物新品种已经研发成功，其是否能够通过国家或省级农业行政主管部门组织的区域试验和生产试验且达到审定标准，正式销售推广时是否符合市场需求，是否具有较高的商业价值等均存在一定的不确定性。 目前公司在玉米种子、水稻种子、小麦种子和瓜类种子等核心产品的培育方面具有一定的技术优势，但如果未来公司无法研发出或者购买到有商业推广价值的植物新品种，不但公司前期投入无法收回，反而会给公司的经营带来一定的困难。 （3）原材料价格波动风险 公司农化业务和香料业务生产成本中原材料成本比重较高，原材料价格波动对公司盈利影响较大，公司采购的主要原材料为农药原药、中间体、磷铵、尿素、薄荷脑粉、WS-23中间体粗品等化工产品，采购价格报告期内存在一定波动，易受外部市场供需关系的影响。如果未来原材料供应格局发生变化，或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，可能给公司生产成本、盈利能力等带来不利影响。 （4）经销商管理风险 种子行业终端客户分散的特性决定了公司种子业务的经销商众多，公司每年根据实际情况制定各品种的销售政策，与经销商签订合同，约定经销品种、经销区域、经销期限、结算方式、运费承担、退货政策等条款。由于种子业务经销商数量较多且地域分布分散，若经销商不按相关约定进行公司产品的销售或经营活动有损公司品牌形象，将对公司的市场形象造成损害。同时，随着未来公司种子业务经营规模的扩大与经销商数量的增多，若公司对经销商的管理能力不能有效提高，可能对公司经营业绩与品牌形象造成不利影响。 （5）种子业务经营业绩对重点品种存在一定依赖的风险 2024年，公司种业销售收入107,730.93万元，同比增长21.83%，主要系玉米产业391K 2023 以转基因品种铁 为代表的新品种销量快速增加。 年我国转基因玉米品种审391K开始销售，当年实现销售收入18,213.93万元，占公司种业销售收入的16.91%，占比较高。公司种子业务经营业绩对重点品种的研发和推广存在一定的依赖。如果公司未来无法持续进行新产品的研发和创新，无法及时推出适合特定区域种植的相关品种或市场出现明显替代品种，将削弱公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能力产生不利影响。 （6）核心人员流失的风险 种子行业属于高科技行业，从亲本性状挑选、基因选择到亲本杂交、田间繁育等均需要较高的技术。随着现代生物工程等学科的发展，育种已由传统育种转变为传统育种与分子育种相结合的方式，这对种子企业研发人员的育种水平提出了新的要求，既要求拥有丰富的行业经验以迅速在选种、育种过程中判断选择出优质良种，又要求了解最新的技术路线和专业知识。此外，核心人员对公司的市场拓展和经营管理同样具有至关重要的作用。 若未来公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，将会面临核心人员流失风险，并对公司的生产经营造成不利影响。 （7）并购与投资风险 并购是公司重要发展战略，公司在生产经营过程中会持续开展对同行业企业或业务的收购及投资（包括与其他公司的战略合作），这些收购及投资涉及到多种可能影响公司经营业绩的风险，包括但不限于：①整合被收购公司的经营系统、员工、文化等；②公司正在进行的业务可能受到干扰，如开展收购或投资业务影响管理层对于现有核心业务的资源投入；③可能无法从收购或投资中获得预期收益；④承担直接的、或有的或未预料到的责任，包括诉讼责任、监管和合规责任；⑤被收购方未能及时交付被收购资产或股权的所有权，未能遵守收购协议的条款或进行欺诈活动；⑥被收购或投资企业未来的经营业绩依赖于被收购或投资企业现有管理层的关键人员；⑦与收购业务相关的监管风险，如公司可能因监管原因被要求处置部分现有业务或收购业务的风险；⑧进入公司经营经验有限的地区或市场的风险；⑨商誉大幅增加风险。 为增加业务收入、拓展市场份额，增强市场竞争力，公司需不断投入新产能建设及新产品研发，但如公司对市场未来预判不准确，或研发方向出现偏差，面临投入无法收回的风险。 （8）经营季节性风险 种子经营具有季节性特点，需要根据季节变化和市场需求提前规划。公司须提前一年安排种子生产，以确保在销售季节有足够的商品种子可供销售。为了制定合理的生产计划，公司会根据当前的市场情况和对下一年销售的预测来确定需要生产的种子数量和制种面积。这个过程涉及到与供应商的密切合作，通过签订制种生产合同来确保种子供应的稳定性。若预测失误或遇自然灾害，可能导致供需失衡，影响经营稳定性。 3、财务风险 （1）种子销售的预计退货率与实际退货率差异风险 公司种子的销售附有销售退回条款，2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司分别发生销售退回3,733.44万元、5,233.01万元、9,204.74万元和15,487.10万元。 以公司主要销售产品玉米种子为例，公司玉米种子的经营季为当年8月至次年7月，与会计年度不一致。玉米种子加工、销售时间集中在每年10月至次年6月，销售结束7 后办理有条件退货， 月份完成全部退货结算。国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品销售后参照往年结算价格办法、本年度市场行情估价及预计退货率确认销售收入实现，并在最终结算价格及实际退货情况确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影响，导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季度涉及的自然年度的经营业绩产生影响。 （2）存货减值风险 发行人主要存货为种子及化工原料，受种子存放周期、生命周期、种植表现及存货市场价格波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为70,084.92万元、71,554.41万元、98,920.43万元和98,761.51万元，占公45.13% 46.49% 54.96% 司流动资产比重分别为 、 、 和46.92%。若未来市场环境发生变 化，出现产品滞销、存货积压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生不利影响。 （3）商誉减值风险 公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾四家子公司）产生商誉22,091.91万元。2022-2024年，虽然公司在各年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生变化，导致被收购公司未来经营状况未能达到预期，可能面临商誉减值的风险。 （4）经营活动现金流量净额持续下滑的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为39,605.86万元、16,573.77万元、-2,818.08万元和13,649.63万元。受留抵退税税费返还政策、支付制种费用产生的经营支出相对较多的影响，报告期内公司经营性现金流净额呈现下滑趋势。2024年，公司制种面积增加、玉米种子丰收，向制种单位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，公司经营活动现金流净额为负。未来随着公司种子业务制种面积的进一步扩大，如种子受自然环境影响出现超预期丰收、制种成本进一步提高，公司的经营活动现金流量净额存在持续下滑的风险。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。 4、与本次向特定对象发行股票相关的风险 （1）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施，本次发行方案能否获得注册，以及获得注册的时间存在不确定性。 （2）股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。 二、本次发行情况 （一）本次向特定对象发行股票方案概要 发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2024年11月13日召开的公司第七届董事会第四次会议、2025年4月1日召开的公司2024年年度股东大会，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案如下： 1、发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，本次发行时间为2025年12月25日（T日）。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量184,204,494股，不超过发行前公司总股本的30%。公司本次发行向发行对象出售的股票数量为拟发行股票数量的100%，超过百分之七十，本次发行不存在发行失败的情形。 6、限售期 根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 7、募集资金规模及用途 本次发行的募集资金总额为1,088,648,559.54元，扣除各项发行费用（不含增值税）10,295,791.93元后，实际募集资金净额为1,078,352,767.61元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日。 （二）本次发行是否构成关联交易 本次发行对象国投种业系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。 （三）本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司控股股东为国投种业，持有公司20.00%的股份。公司实际控制人为国务院国资委。 本次发行股份数量为184,204,494股，全部由国投种业认购。本次发行完成后，国投种业仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 （四）关于发行对象免于发出要约的说明 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东国投种业。本次发行前，国投种业持有公司20.00%股份。本次发行完成后，国投种业持有的股份比例为38.46%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投种业认购本次发行的股票将触发上市公司要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。 本次发行的认购对象为公司控股股东国投种业，本次发行完成后国投种业持有的股份比例将超过30%，国投种业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本免于发出收购要约，公司股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》。 （五）本次发行的审批程序 本次发行方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，取得了国务院国资委的批复，并经公司2024年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次发行已经深交所审核通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）。 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定刘海彬、韩勇担任本次国投丰乐向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 刘海彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、彩虹股份非公开发行、国际医学非公开发行、龙大肉食可转债、张江高科公司债、友邦股份新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份等首次公开发行，翰博高新精选层挂牌，翰博高新转板上市，伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行，首农集团、中农发集团、中牧股份、北京电控等公司债，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组，中农资源恢复上市等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为任年雷，其保荐业务执行情况如下： 任年雷先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：翰博高新转板上市、隧道股份公司债、彩虹股份公司债、北京电控公司债等，任年雷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括杨卓然、李浩冉、沈煜辉、易欣、宁昭洋、徐天全、张宇坤。 杨卓然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：精智达首次公开发行等。杨卓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李浩冉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、彩虹股份公司债等。李浩冉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 沈煜辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：天富龙首次公开发行、思特威首次公开发行、隧道股份公司债、上海城建集团公司债、上海基建可续期公司债等。沈煜辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 易欣先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发行股票、旭升集团可转债、外高桥向特定对象发行股票、友邦股份新三板挂牌等。 易欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 宁昭洋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、科州药物新三板挂牌等。宁昭洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐天全先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行、伟明环保可转债、江丰电子可转债、能源科技新三板挂牌、京东方收购华灿光电财务顾问、京东方公司债等。徐天全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张宇坤先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、翰博高新转板上市、伟明环保可转债、京东方收购华灿光电财务顾问、华灿光电向特定对象发行股票、京东方公司债等。张宇坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式 （一）截至2025年6月30日，除保荐人通过自营业务、资产管理业务等持有发行人53,060股外（约占发行人本次发行前总股本0.01%），不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人承诺事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、本次发行的决策程序 本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司第七届董事会第四次会议审议、取得了国务院国资委作为国有资产监督管理单位的批准、2024年年度股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求，已履行了必要的决策程序。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过并取得了有权国资监管单位批复，履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 经核查，上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行已经深交所审核通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查 情况 （一）发行人符合国家产业政策 发行人主营业务为种子、农化和香料业务。种子业务主要产品有杂交玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务主要产品为农药、化肥系列；香料业务主要产品为天然薄荷、合成凉味剂。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，围绕公司主营业务展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。 种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥料系列；香料产业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。 公司本次发行紧密围绕主营业务展开，符合公司战略发展规划，有利于提升公司综合竞争力，巩固公司的行业领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行完成后，有利于增强公司的资金实力和资产规模，推动公司加快推进育种研发、产业整合，提升创新能力、核心竞争力和市场影响力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。同时，募集资金到位，将有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，充实营运资金，加强抗风险能力，提升市场竞争力，应对行业未来的发展变化，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。 （三）保荐人的核查内容和核查过程 1、核查程序 （1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类指引； （2）查阅国家相关行业的产业政策、发行人所在行业的研究报告； （3）查阅发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告。 2、核查结论 经核查，保荐人认为本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 八、对发行人持续督导期间的工作安排事项 无其他需要说明的事项。 十、保荐人对本次上市的推荐结论 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：国投丰乐本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为国投丰乐本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 国投证券股份有限公司 关于 国投丰乐种业股份有限公司 向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 二〇二六年一月 声明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）接受国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“国投丰乐”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对A 象发行 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 国投证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《“注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目录 声明.........................................................................................................................................1 目录.........................................................................................................................................2 .........................................................................................................4 第一节发行人基本情况 一、发行人概况...............................................................................................................4 二、主营业务介绍...........................................................................................................4 三、主要财务数据及财务指标.......................................................................................5 四、发行人存在的主要风险...........................................................................................7 第二节本次发行情况...........................................................................................................14 .....................................................................14一、本次向特定对象发行股票方案概要 二、本次发行是否构成关联交易.................................................................................16 三、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................16 四、关于发行对象免于发出要约的说明.....................................................................16 五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........17第三节保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................................18.........................................................................18一、本次具体负责推荐的保荐代表人 二、项目协办人及其他项目组成员.............................................................................18 三、保荐机构及保荐代表人联系方式.........................................................................19 第四节保荐人与发行人存在的关联关系...........................................................................20 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.....................................................................................................20 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况.....................................................................................................20 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事及高级管理人员拥有发行人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况.............20四、保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方的利害关系.............................................21五、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况.............................21六、保荐人与发行人之间的其他关联关系.................................................................21 第五节保荐人承诺事项.......................................................................................................22 第六节本次发行的决策程序...............................................................................................23 一、发行人董事会审议通过.........................................................................................23 二、取得国务院国资委批复.........................................................................................23 三、发行人股东大会审议通过.....................................................................................23 第七节保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况...................24一、发行人符合国家产业政策.....................................................................................24 二、关于募集资金投向与主业的关系.........................................................................24 三、保荐人的核查内容和核查过程.............................................................................25 第八节对发行人持续督导期间的工作安排事项...............................................................26 第九节保荐人认为应当说明的其他事项...........................................................................28 第十节保荐人对本次上市的推荐结论...............................................................................29 第一节发行人基本情况 一、发行人概况
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