荣盛发展(002146):关联交易
荣盛房地产发展股份有限公司 关于关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 廊坊荣喆企业管理有限公司（以下简称“廊坊荣喆”）和杭州荣 耀盛灏置业有限公司（以下简称“杭州荣耀”）拟与中冀投资股份 有限公司（以下简称“中冀投资”）控股企业淄博中冀长益股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博中冀投资”）和子 公司天津中冀万泰投资管理有限公司（以下简称“天津中冀投 资”）签订《股权转让协议》，由廊坊荣喆购买英德冀宏商业管 理有限公司（以下简称“英德冀宏”）100%股权和英德冀粤商业 管理有限公司（以下简称“英德冀粤”）100%股权，交易对价合 计4,000万元，其中1,500万由廊坊荣喆指定的债权人向淄博中 冀投资、天津中冀投资直接支付，2,500万由廊坊荣喆指定杭州 荣耀将其名下的资产过户至淄博中冀投资或淄博中冀投资指定的 主体名下作为支付对价。 公司董事长耿建明先生在中冀投资担任董事长，中冀投资与 公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规 定，本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批 准。 本次关联交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议审 议通过。本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议 通过，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文已回避表决。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提 交公司股东会审议。本次关联交易审议通过后，由董事会授权经营 管理层根据审议内容，办理协议签署和实施的具体事宜。 二、交易对方基本情况 （一）淄博中冀投资基本情况 1、公司名称：淄博中冀投资； 2、企业性质：有限合伙企业； 3、统一社会信用代码：91370303MABMQJL55Y； 4、成立时间：2022年04月29日； 5、注册地：山东省淄博市张店区马尚街道办事处金街3号齐 美大厦12层1211-17房间； 6、执行事务合伙人：天津中冀万泰投资管理有限公司； 7、出资额：3,000万元人民币； 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 9、主要股东：合伙人天津中冀普银企业管理有限公司，出资 比例为96.6667%；合伙人天津中冀万泰投资管理有限公司，出资 比例为3.3333%； 10、主要财务数据：截至2025年12月24日，淄博中冀投资 未经审计的资产总额为11,066.68万元，应收账款总额为0万元， 负债总额为10,415.35万元，净资产为651.34万元，2025年1-12 月实现营业收入0万元，营业利润0.26万元，净利润0.26万元。 11、淄博中冀投资的合伙人均为中冀投资的子公司，公司 董事长耿建明先生在中冀投资担任董事长，中冀投资与公司存在 关联关系； 12、淄博中冀投资信用状况良好，不是失信被执行人。 （二）天津中冀投资基本情况 1、公司名称：天津中冀投资； 2、企业性质：有限责任公司； 3、统一社会信用代码：91120118MA05LQKG5Y； 4、成立时间：2016年11月30日； 5、注册地：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号 宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间； 6、法定代表人：金泽梵； 7、注册资本：16,500万元人民币； 8、经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）； 9、主要股东：中冀投资股份有限公司为第一大股东，持股比 例为99%； 10、主要财务数据：截至2025年12月24日，天津中冀投资 未经审计的资产总额为31,119.09万元，应收账款总额为46.15万 元，负债总额为4,880.92万元，净资产为26,238.17万元，2025 年1-12月实现营业收入0万元，营业利润-137.85万元，净利润- 137.85万元。 11、天津中冀投资是中冀投资的全资子公司，公司董事长 耿建明先生在中冀投资担任董事长，中冀投资与公司存在关联关 系； 12、天津中冀投资信用状况良好，不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）英德冀宏基本情况 1、公司名称：英德冀宏； 2、成立时间：2024年07月29日； 3、统一社会信用代码：91441881MADWF6CG5E； 4、注册地：英德市英城浈阳路以北建设路以东百花路以南东 方广场一区9栋801号公寓； 5、法定代表人：何伟硕； 6、注册资本：6,250万元人民币； 7、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理； 停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 8、主要股东：淄博中冀投资持有98.16%股权； 9、主要财务数据：截至2025年12月24日，英德冀宏未经 审计的资产总额为5,691.33万元，应收账款总额为0万元，负债 总额为-486.3万元，净资产为5,703.17万元，2025年1-12月实现 营业收入0万元，营业利润-36.79万元，净利润-37.61万元。 10、评估情况 河北开利房地产评估有限公司对英德冀宏的净资产于评估基 准日的市场价值进行了评估，并出具了《廊坊荣喆企业管理有限 公司拟收购项目涉及的英德冀宏商业管理有限公司净资产评估项 目资产评估报告》（HBKL冀Z评报字【2025】第34S053号）。 评估基准日为2025年12月24日，评估方法为资产基础法，评估 范围为英德冀宏的整体资产，包括全部资产及相关负债。评估结 论为评估基准日委估净资产的评估值为人民币28,908,850.61元。 （二）英德冀粤基本情况 1、公司名称：英德冀粤； 2、成立时间：2024年07月26日； 3、统一社会信用代码：91441881MADRKAJR3P； 4、注册地：英德市英城浈阳路以北建设路以东百花路以南东 方广场一区9栋802号公寓； 5、法定代表人：何伟硕； 6、注册资本：4,421万元人民币； 7、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理； 停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 8、主要股东：淄博中冀投资持有97.26%股权； 9、主要财务数据：截至2025年12月24日，英德冀粤未经 审计的资产总额为4,064.49万元，应收账款总额为0万元，负债 总额为-345.44万元，净资产为4,073.32万元，2025年1-12月实 现营业收入0万元，营业利润-11.07万元，净利润-11.07万元。 10、评估情况 河北开利房地产评估有限公司对英德冀粤的净资产于评估基 准日的市场价值进行了评估，并出具了《廊坊荣喆企业管理有限 公司拟收购项目涉及的英德冀粤商业管理有限公司净资产评估项 目资产评估报告》（HBKL冀Z评报字【2025】第34S052号）。 评估基准日为2025年12月24日，评估方法为资产基础法，评估 范围为英德冀粤的整体资产，包括全部资产及相关负债。评估结 论为评估基准日委估净资产的评估值为人民币20,080,221.02元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的对价，是双方根据交易标的公司的净资产评估值、 财务状况及未来业务发展趋势为参考，经双方协商确定的。本次 关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股 东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）收购英德冀宏100%股权的《股权转让协议》 甲方：廊坊荣喆 乙方1：淄博中冀投资 乙方2：天津中冀投资 丙方：杭州荣耀 项目公司：英德冀宏 第一、合作方案 1、淄博中冀投资、天津中冀投资将其所持英德冀宏100% 股权按照本协议约定的价格转让给廊坊荣喆，股权转让完成后， 廊坊荣喆持有英德冀宏100%的股权。 2、因本次股权转让产生的所得税、印花税等全部税费均应 由廊坊荣喆、淄博中冀投资、天津中冀投资各自按照法律规定予 以承担。 第二、交易对价： 1、廊坊荣喆取得英德冀宏100%股权所应支付至淄博中冀 投资、天津中冀投资的股权对价款为2,343万元。 2、甲乙双方一致同意，股权对价款分两个部分支付，其中： （1）第一部分股权对价款1,066万元（现金部分）：由廊 坊荣喆指定的第三方向淄博中冀投资、天津中冀投资直接支付。 （2）第二部分股权对价款1,277万元（资产部分）：由廊 坊荣喆指定杭州荣耀将其名下的资产过户至淄博中冀投资或淄博 中冀投资指定的主体名下。 第三、交易对价的支付节点 1、第一部分股权对价款1,066万元（现金部分）： （1）本协议签订后，各方一同推进办理股权变更所需资料 的整理，包括但不限于出具股东会决议、修改英德冀宏章程、变 更英德冀宏的法定代表人/董事/监事等，并将整理好的电子版材 料提交英德市市场管理局线上审核平台进行审核。 （2）本协议签订后约定时间内，本协议约定的商业资产具 备办理网签备案登记的条件，且不存在任何抵押、查封等权利限 制（除廊坊荣喆、淄博中冀投资、天津中冀投资一致同意豁免的 情形外）。 （3）在股权转让资料完成线上审核，且商业资产具备网签 备案登记条件后约定时间内，各方一同前往英德市市场管理局办 理英德冀宏股权转让事宜。 （4）各方同意第一部分股权对价款1,066万元，由廊坊荣 喆指定的第三方一次性支付至淄博中冀投资名下指定的账户中进 行共管（以下简称“共管账户”），该共管账户由廊坊荣喆及淄 博中冀投资共同管理。 2、第二部分股权对价款1,277万元（资产部分）： 廊坊荣喆、杭州荣耀须在本股权转让协议约定时间内，由杭 州荣耀与淄博中冀投资、天津中冀投资就商业资产签订各房源的 《草签合同》。 第四、各方保证 1、各方承诺有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立 不会违反任何对各方有约束力的协议或法律。 2、自本协议签订后至项目公司股权变更至甲方（以项目公司取 得新的营业执照为准，下同）前，除本协议另有约定或者经过甲乙 双方一致同意外，乙方须维持项目公司现状，确保项目公司资产、 负债原则上不发生变动，不发生任何有违公平、损害项目公司利益 的行为和活动。 （二）收购英德冀粤100%股权签订的《股权转让协议》 甲方：廊坊荣喆 乙方1：淄博中冀投资 乙方2：天津中冀投资 丙方：杭州荣耀 项目公司：英德冀粤 第一、合作方案 1、淄博中冀投资、天津中冀投资将其所持英德冀粤100% 股权按照协议约定的价格转让给廊坊荣喆，股权转让完成后，廊 坊荣喆持有英德冀粤100%的股权。 2、因本次股权转让产生的所得税、印花税等全部税费均应 由廊坊荣喆、淄博中冀投资、天津中冀投资各自按照法律规定予 以承担。 第二、交易对价： 1、廊坊荣喆取得英德冀粤100%股权所应支付至淄博中冀 投资、天津中冀投资的股权对价款为1,657万元。 2、甲乙双方一致同意，股权对价款分两个部分支付，其中： （1）第一部分股权对价款434万元（现金部分）：由廊坊 荣喆指定的第三方向淄博中冀投资、天津中冀投资直接支付。 （2）第二部分股权对价款1,223万元（资产部分）：由廊 坊荣喆指定杭州荣耀将其名下的资产过户至淄博中冀投资或淄博 中冀投资指定的主体名下。 第三、交易对价的支付节点 1、第一部分股权对价款434万元（现金部分）： （1）本协议签订后，各方一同推进办理股权变更所需资料 的整理，包括但不限于出具股东会决议、修改英德冀粤章程、变 更英德冀粤的法定代表人/董事/监事等，并将整理好的电子版材 料提交英德市市场管理局线上审核平台进行审核。 （2）本协议签订后约定时间内，本协议约定的商业资产具 备办理网签备案登记的条件，且不存在任何抵押、查封等权利限 制（除廊坊荣喆、淄博中冀投资、天津中冀投资一致同意豁免的 情形外）。 （3）在股权转让资料完成线上审核，且商业资产具备网签 备案登记条件后约定时间内，各方一同前往英德市市场管理局办 理英德冀粤股权转让事宜。 （4）各方同意第一部分股权对价款434万元，由廊坊荣喆 指定的第三方一次性支付至淄博中冀投资名下指定的账户中进行 共管（以下简称“共管账户”），该共管账户由廊坊荣喆及淄博 中冀投资共同管理。 2、第二部分股权对价款1,223万元（资产部分）： 廊坊荣喆、杭州荣耀须在本股权转让协议约定时间内，由杭 州荣耀与淄博中冀投资、天津中冀投资就商业资产签订各房源的 《草签合同》。 第四、各方保证 1、各方承诺有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的 订立不会违反任何对各方有约束力的协议或法律。 2、自本协议签订后至项目公司股权变更至甲方（以项目公 司取得新的营业执照为准，下同）前，除本协议另有约定或者经 过甲乙双方一致同意外，乙方须维持项目公司现状，确保项目公 司资产、负债原则上不发生变动，不发生任何有违公平、损害项 目公司利益的行为和活动。 六、涉及关联交易的其他安排 公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转 移等情况；购买股权现金部分的资金来源由廊坊荣喆指定的第三 方债权人提供。本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变 动等事项。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易的目的，旨在使用自有的2,500万商铺及车位资产 和指定债权人1,500万元现金，通过股权交易形式获得英德冀宏、 英德冀粤100%股权之后，再使用英德冀宏、英德冀粤名下房产 化解公司约8,800万元本金的债务；公司与债权人约8,800万元 本金的债权债务纠纷已经发生诉讼并进入执行阶段，在法院主持 下达成调解方案。综上，本次交易有利于公司债务的化解，有利 于公司生产经营活动的平稳发展。本次关联交易价格公允合理， 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。此次关联 交易对公司经营成果的具体影响数据以公司经审计的年度报告为 准，敬请广大投资者注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至披露日与中冀投资未发生关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 公司第八届董事会全体独立董事召开2026年第一次独立董事专 门会议，对《关于关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意 见： 经审查，我们认为本次关联交易为公司生产经营活动所需，遵 循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及公司股东的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关 规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。 董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。 十、备查文件 1、公司第八届董事会第十八次会议决议； 2、2026年第一次独立董事专门会议意见； 3、英德冀宏资产评估报告； 4、英德冀粤资产评估报告； 5、拟签署的股权转让协议。 特此公告。 荣盛房地产发展股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月十九日 中财网
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