中天火箭(003009):陕西海普睿诚律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书
陕西中天火箭技术股份有限公司 提前赎回可转换公司债券 之 法律意见书 陕西海普睿诚律师事务所 二〇二六年一月十九日 陕西海普睿诚律师事务所 关于陕西中天火箭技术股份有限公司 提前赎回可转换公司债券之 法律意见书 致：陕西中天火箭技术股份有限公司 陕西海普睿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西中天火 箭技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中天火箭”）委托，作为公司常年法律服务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号— —可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司可转换债券提前赎回相关事项（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。 第一部分引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）就公司向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公司 的如下保证：公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核查文件为副本、电子档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相符，各文件的原件在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （四）本法律意见书仅就公司本次赎回事项依法发表法律意见， 不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，本所律师同 意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。 第二部分法律意见书正文 一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况 （一）公司内部的批准与授权 1.2022年1月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》等相关议案。 2.2022年2月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等相关议案。 3.2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交 易的议案》等相关议案。 4.2022年8月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审 议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协 议的议案》。 （二）国家出资企业批准情况 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督 管理委员会、财政部、证监会令第36号）相关规定，国有控股股东 所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。2022年3月，公司取得《关于陕西中天 火箭技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事宜的批 复》（财字〔2022〕16号）。 （三）国防科工局涉及军工事项审查情况 发行可转债方案通过国防科工局的军工事项审查，并取得国防科 工局核发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕170号）。 （四）中国证券监督管理委员会核准情况 2022年7月23日，公司刊登了《关于公开发行可转换公司债券 申请获得中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号），核准公司向 社会公开发行面值总额49,500万元可转换公司债券，期限6年。 （五）上市情况 2022年9月13日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市 公告书》，本次发行人民币149,500.00万元可转债，每张面值为100 元人民币，共计4,950,000张，按面值发行。可转换公司债券于2022 年9月19日于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“天箭转债”， 债券代码为“127071”，可转换公司债券存续的起止日期为2022年 8月22日至2028年8月21日。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》及《监管指引》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定 赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。 根据《监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募 集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”。第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”第 二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。” （二）《募集说明书》约定的赎回条件 经本所律师核查，根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有条件赎回条款的规定，在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： 1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% （含130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。本次可 转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。 （三）公司已满足赎回条件 1.可转债转股期限及转股价格调整情况 根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，本次发行的 可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年2月27日起至2028 年8月21日止，初始转股价为53.11元/股。 2023年6月20日，公司发布公告，确认实施2022年年度权益 分派方案，根据《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”的转股价格将由原来的53.11元/股调整为53.02元/股； 2024年6月26日，公司实施2023年年度权益分派方案，根据 《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”的转股价格由原53.02元 /股调整为52.96元/股； 2024年9月23日，公司发布公告，确认实施2024年半年度权 益分派方案，根据《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”转股价格由52.96元/股调整为52.94元/股。 2025年6月25日，公司发布公告，确认实施2024年年度权益 分派方案，根据《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”转股价格由52.94元/股调整为52.90元/股。 2025年10月25日，公司发布公告，确认实施2025年半年度权 益分派方案，根据《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”转股价格由52.90元/股调整为52.88元/股。 2.有条件赎回触发情况 根据公司于2026年1月19日召开的第四届董事会第二十八次会 议决议，自2025年12月26日至2026年1月19日期间，公司股票 价格已有十五个交易日的收盘价不低于“天箭转债”当期转股价格 （即52.88元/股）的130%（即68.74元/股）。 综上，本所律师认为，本次赎回已触发《募集说明书》规定的有 条件赎回条款，根据《管理办法》《监管指引》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 三、本次赎回已取得公司决策机构的批准 2026年1月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审 议通过了《关于提前赎回“天箭转债”的议案》，决定本次行使“天箭转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收市后全部未转股的“天箭转债”，并授权公司管理层负责后续“天箭转债”赎回的全部相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次赎回 已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已满足《管理办法》《监 管指引》《募集说明书》规定的可转换公司债券的赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，履行了必要的决策程序，符合《监管指引》等相关法律法规及《募集说明书》的规定。公司尚须根据《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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