盈方微(000670):盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:盈方微:盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................4 目录.............................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................8 一、普通术语...........................................................................................................8 二、专业术语...........................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次交易方案概要.........................................................................................10 二、本次交易作价情况.........................................................................................11 三、本次交易构成关联交易.................................................................................11 四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市.................................11五、本次交易的简要情况.....................................................................................12 六、本次交易对上市公司的影响.........................................................................19 七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.....................................................20八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................21九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................22十、待补充披露的信息提示.................................................................................30 重大风险提示.............................................................................................................32 一、与本次交易相关的风险.................................................................................32 二、与标的公司相关的风险.................................................................................34 三、其他风险.........................................................................................................36 第一节 本次交易概述.............................................................................................37 一、本次交易的背景和目的.................................................................................37 二、本次交易的具体方案.....................................................................................39 三、本次交易的性质.............................................................................................46 四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................46 五、本次交易的决策过程.....................................................................................48 第二节 上市公司基本情况.....................................................................................49 一、公司概况.........................................................................................................49 二、公司股本结构.................................................................................................49 三、公司最近三十六个月控制权变动情况.........................................................50四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况.....................50五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.....................................50第三节 交易对方情况.............................................................................................53 一、上海肖克利交易对方的基本情况.................................................................53二、富士德中国交易对方的基本情况.................................................................56三、募集配套资金的认购方.................................................................................58 第四节 标的公司基本情况.....................................................................................59 一、上海肖克利.....................................................................................................59 二、富士德中国.....................................................................................................63 第五节 标的资产预估作价情况.............................................................................67 第六节 本次交易涉及股份发行的情况.................................................................68 一、发行股份及支付现金购买资产.....................................................................68 二、募集配套资金.................................................................................................68 第七节 风险因素.....................................................................................................69 一、与本次交易相关的风险.................................................................................69 二、与标的公司相关的风险.................................................................................71 三、其他风险.........................................................................................................73 第八节 其他重要事项.............................................................................................74 一、上市公司在最近十二个月内资产购买或出售情况.....................................74二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................................74三、上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明.....................75四、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................75五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....................................................................77 第九节 独立董事专门会议审核意见.....................................................................78 第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明...............................................80一、上市公司全体董事声明.................................................................................80 二、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................81释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份；本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。 本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于标的公司股权的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、支付股份与现金对价比例等交易安排尚未确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，经各方协商一致后签署协议另行约定，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金；发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、本次交易作价情况 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司股权的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。 标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司定价情况等将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对方持有公司股份的比例可能超过5%，根据《上市规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。 综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。 四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易标的公司的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易的简要情况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份；本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。 1、标的资产、交易对方
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。 3、支付方式 本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 4、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 5、发行方式及发行对象 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。 6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第四次会议决议公告日。 （2）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
7、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 8、锁定期安排 交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。 因存在相关法律法规约定的其他情形或监管部门的额外要求，或业绩承诺、补偿安排等而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由交易各方另行协议约定。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 9、期间损益安排 损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对于损益归属期间的损益归属安排如下： 上海肖克利、富士德中国在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利、富士德中国的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。 同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。 10、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。 11、发行股份及支付现金购买资产决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金；发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象、发行方式及认购方式 上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，发行对象以现金方式认购本次发行股份。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 5、锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 8、发行股份募集配套资金决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。 上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商。富士德中国主要从事半导体设备分销业务，为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软硬件一体化解决方案。 综上，本次拟收购的两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖电子元器件、半导体设备分销，与上市公司主业高度协同。本次重组是对上市公司半导体分销业务的巩固与强化，实现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级。 本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，同时上市公司将新增半导体设备分销业务，进一步丰富上市公司产品结构。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动能力等多个维度实现全面提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，公司总股本为844,725,255股，无控股股东、无实际控制人。公司第一大股东浙江舜元持有公司124,022,984股股份，占公司总股本的14.68%。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。 上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能力的提升。 由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易预案已经上市公司第十三届董事会第四次会议审议通过；2、上市公司与本次交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定标的公司交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、交易对方及标的公司履行内部决策程序审议通过本次交易的正式方案；3、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案； 4、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的 原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见 上市公司第一大股东浙江舜元就本次交易的原则性意见如下： “本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东 根据上市公司第一大股东浙江舜元出具的承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员 根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。” 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方履行内部决策程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册等。 本次交易能否通过股东会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易的筹划与实施过程中，尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并尽可能地控制内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构与个人利用本次交易相关的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 鉴于本次重组自筹划日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环境的变化、监管机构的审核要求以及不可预知的其他事项均有可能对本次重组的交易方案产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 同时，本次交易涉及多个标的公司，虽然本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，但若出现因某一标的资产交易方案发生重大调整，则可能存在上市公司需重新召开董事会审议新的交易方案的风险。如交易各方无法就新的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本次交易标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的公司的评估值及交易价格尚未确定。提请广大投资者关注相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请投资者注意相关风险。 （五）并购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。 （六）商誉减值的风险 本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （七）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）半导体行业周期性波动的风险 半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （二）电子元器件及半导体设备分销市场竞争加剧的风险 上海肖克利和富士德中国分别从事电子元器件和半导体设备分销业务，由于受到资金、人员、资源以及国外分销商强势竞争等因素影响，国内分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件及半导体设备分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司所处的电子元器件和半导体设备分销市场分将面临更加激烈的市场竞争，如果未来上海肖克利和富士德中国不能保持竞争优势，满足客户产品性能和交付需求，将对市场地位和盈利能力产生不利影响。 （三）重要产品线授权取消或无法续期的风险 原厂的授权是电子元器件以及半导体设备分销商稳健发展的基石，分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 上海肖克利自2006年即成为东芝半导体和罗姆半导体的代理商，现已取得了东芝、罗姆、村田、矽力杰等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。富士德中国已与富士、高迎、ITAC、库力索法、韩美半导体等行业知名供应商建立了长期稳定的合作关系。未来因原厂自身业务调整，上海肖克利、富士德中国的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时无法持续取得新增产品线授权，这将对上海肖克利、富士德中国的业务经营造成不利影响。 （四）技术开发与迭代风险 上海肖克利及富士德中国在业务开展过程中需要为客户提供专业技术服务与一体化解决方案，随着所属行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和进行产品开发、迭代。若标的公司今后未能准确把握行业技术发展趋势、掌握客户需求变化情况或研发速度不及行业技术更新迭代速度，可能对标的公司竞争能力和持续发展产生不利影响。 （五）汇率波动的风险 标的公司存在业务以外币定价并结算的情形，外汇市场汇率的波动会影响所持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。 如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将对其未来的经营业绩产生不利影响。 （六）国际贸易摩擦的风险 近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经营可能受到不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到宏观经济周期、利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、响应国家政策导向，通过并购重组促进上市公司高质量发展 近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。 2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。 2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购行业内的优质资产进行产业整合，上市公司将进一步丰富公司的产品线，并对客户资源进行整合，带来新的盈利增长点，推动公司高质量发展。 2、国家产业政策及资本市场政策大力支持半导体产业创新发展 半导体行业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是电子信息产业的基础支撑，其产品广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网等产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。半导体与信息安全的发展进程息息相关，世界各国政府都将其视为国家的骨干产业，半导体产业的发展水平逐渐成为了国家综合实力的象征。 国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。 3、半导体产业快速发展，国内分销商面临较好的行业发展机遇 受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数据中心与AI算力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025年全球半导体行业延续强劲增长态势。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2025年全球半导体市场规模预计达7,722亿美元，同比增长22.5%，延续了2024年的反弹势头。根据工信部数据，2025年1-11月，中国集成电路产量为4,318亿块，同比增长10.6%，同期中国出口集成电路3,199亿块，同比增长18%。（未完）  |