盈方微(000670):第十三届董事会第四次会议决议
盈方微电子股份有限公司 第十三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十三届董事会第四次会议通知于2026年1月14日以邮件、微信方式发出，会议于2026年1月19日在公司会议室以现场会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议由公司董事长史浩樑先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。 一、会议审议情况 本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议： （一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）100%股份、FIRSTTECHNOLOGYCHINALIMITED（富士德中国有限公司）（以下简称“富士德中国”）100%股份。 本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述目标公司中任何一个收购成功与否不影响其他目标公司的收购。 （2）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金100% 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容 2.1 标的资产、交易对方
此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2 标的资产定价依据及交易价格 截至本决议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3 支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.4 发行股份的种类、面值及上市地点 A 1.00 本次发行股份的种类为人民币普通股（ 股），每股面值为人民币 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 关联董事史浩樑先生回避表决。 4 1 0 0 此项议案表决情况为：同意 票，回避 票，反对 票，弃权 票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.5 发行方式及发行对象 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.6 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第四次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议20 60 120 公告日前 个交易日、 个交易日或者 个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 20 经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.7 发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。 截至本决议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.8 锁定期安排 交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。 因存在相关法律法规约定的其他情形或监管部门的额外要求，或业绩承诺、补偿安排等而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由交易各方另行协议约定。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.9 期间损益安排 损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对于损益归属期间的损益归属安排如下： 上海肖克利、富士德中国在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利、富士德中国的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。 同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.10 滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 在正式资产购买协议约定的标的资产交割前提条件全部满足或被公司书面豁免后的约定期限，各方应着手办理标的资产交割的相关手续，具体包括：（1）标的公司修改公司章程/股东名册，将公司合法持有标的资产情况记载于标的公司的章程/股东名册中；（2）标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；（3）如办理前述（1）和（2）的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完税。 标的资产交割日，相关交易对方应向公司递交与标的资产（包括其全部的下属分、子公司）有关的全部文件、印章、银行U盾及网银密码、合同及资料等，三方应签署交接清单予以确认。 如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，交易对方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在标的资产交割日未能完成的，交易对方应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移至公司。 除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.12发行股份及支付现金购买资产决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、本次募集配套资金方案的具体内容 3.1 发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.2 发行对象、发行方式及认购方式 上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，发行对象以现金方式认购本次发行股份。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.4 募集配套资金金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.5 锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.6 募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.7 滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.8 发行股份募集配套资金决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰的有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元控股有限公司实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对方持有公司股份的比例可能超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 4 1 0 0 此项议案表决情况为：同意 票，回避 票，反对 票，弃权 票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 公司董事会对本次重大资产重组进行审查后认为，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 公司董事会对本次重大资产重组进行审查后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》）第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条有关规定的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 公司董事会对本次重大资产重组进行审查后认为，本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司董事会对本次重大资产重组进行审查后认为，本次重大资产重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，批准公司就收购上海肖克利100%股份与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；公司就收购富士德中国100%股份与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2025年9月，公司子公司绍兴华信科科技有限公司与粤港澳城市投资发展（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司（注册资本1,000万元人民币）。基于上海华趣数智科技有限公司与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该等交易的相关数额一并纳入累计计算。 除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》公司董事会拟提请股东会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易范围、交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜； 3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约； 4 、如法律法规、监管部门对本次交易涉及的相关政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求(包括对本次交易申请的审核问询或反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其它事宜； 5、办理本次重大资产重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件； 6、本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》中有关条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续； 7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜； 8、决定聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构； 9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 关联董事史浩樑先生回避表决。 此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次重大资产重组采取了充分必要的保密措施，本次重大资产重组相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并依照法定程序召集股东会并发布召开股东会通知，提请股东会审议本次交易相关事项。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。 上述议案（一）至（十四）已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。议案（一）至（十三）已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过并已取得全体委员的同意。 二、备查文件 1、第十三届董事会第四次会议决议； 2、第十三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3、第十三届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 4、第十三届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 盈方微电子股份有限公司 董事会 2026年1月20日 中财网
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