大族数控(301200):关联交易决策制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联交易决策制度（草案） （H股发行上市后适用） 2026 1 （ 年 月修订） 第一条 为了进一步完善深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的 独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股 票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上 市地证券监管规则”）以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《深圳市大 族数控科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制 度”）。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、 合理性和公允性； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应遵循平等、自愿、公平、等价、有偿的原则； （三）与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易 相关事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、 对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及 定价依据； （五）不得利用关联交易调节财务指标，操纵利润、向关联人输 送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第三条 根据《深交所上市规则》，公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包 括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全 资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第四条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该 指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获 得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公 司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选 择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订 的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止 一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司 或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又 或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授 予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或 以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券 发行； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第五条 公司关联人包括符合根据《深交所上市规则》定义的关联法人和关联自然人及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联 关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织、及其一致行动 人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和 高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 的自然人。 第八条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者 安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或者 第六条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的 情形之一。 第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主 10% 要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 或以 上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本 条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养） 子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所 知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人 （该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退 30% 休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 ）（以下 简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间 接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父 母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、 其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗 下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以 合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的 出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30% （或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性 公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或 以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管 的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受 托人”）；或 3 1 （）该公司、以上第（）段所述的公司及／或受托人（个别或 共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下 任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附 属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营 公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根 据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的 其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对 企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营 公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连 10% 人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 或以上的表 决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的 任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视 为有关连的人士。 第十条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及 收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附 属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%； 或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连， 联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以 决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、 盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出 现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考 虑公司所提供的替代测试。 第十一条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当提交董事 会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （三）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一 关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公 司最近一期经审计净资产值的0.5%（含0.5%）至5%之间 的，由公司董事会做出决议批准。但若根据《香港上市规 则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股 东会批准后方可实施。 第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交 易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供由符合《证券 法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估 报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免 于审计或者评估：1、按类别合理预计的日常关联交易；2、 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例；3、深交所规定的其他情形。 （二）公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，应当 具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会 未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事 会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足3人 的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不 得代理其他股东行使表决权。 第十四条 本制度第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见第七条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 七条第四项的规定）； （六）中国证监会、深交所、香港联合交易所有限公司（以下简 称“香港联交所”）或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 本制度第十三条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人或法人直接或者间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见第七条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位 任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、深交所、香港联交所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的法人或者自然人。 第十六条 交易标的为股权且达到本制度第十二条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股 权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。上述审计报告的审 计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月，评 估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第十二条规定的标准，但深交所、香港联交 所认为有必要的，公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。 第十七条 根据《深交所上市规则》，公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制 人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联 参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司发生的关联交易涉及委托理财的，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已按照本制 度履行了审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 根据《深交所上市规则》，公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权 控制关系的其他关联人。已按照本制度履行了审批程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第十九条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交 易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关 连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属 连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该 合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算 时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人 士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某 公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。 公司拟直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资 等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的 相关财务指标作为计算标准，适用本制度的规定；放弃前述权利 未导致合并报表范围发生变更的，应当以所持权益变动比例计算 的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准， 适用本制度的规定。 第二十一条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相 关审议程序和披露义务。 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条 公司根据《深交所上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量 众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况 下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《深 交所上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及 关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信 息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金 额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类 关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下 的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除 采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收 取的委托代理费为标准适用《深交所上市规则》的相关规定。 第二十五条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，其定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或 标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格 确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成 价格为合理成本费用加合理利润。 第二十六条 对于公司拟进行的应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十七条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条第（一）项的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第二十八条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。 第二十九条 深交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本制度的规定履行审议程序。 第三十条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容 应当反映一般商务条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易 性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程 序。 第三十一条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的 关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香 港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如 适用）方面的要求。 第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“高于”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及公司股票上市地监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、公司股 票上市地监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第三十四条 本制度由公司董事会拟定，报公司股东会审议。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 联交所挂牌上市之日起生效。 中财网
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