大族数控(301200):董事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 二零二六年一月修订 目录 第一章 总 则...................................................................................................................1 第二章 董事会的组成.......................................................................................................1 第三章 董事会的职权.......................................................................................................2 第四章 董事长的职权.......................................................................................................5 第五章 董事会会议制度...................................................................................................6 第六章 董事会秘书.........................................................................................................11 第七章 附 则.................................................................................................................12 深圳市大族数控科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所 （以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则 （以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《深圳市大 族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 特制订本深圳市大族数控科技股份有限公司董事会议事规则 （以下简称“本议事规则”）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司 的法人财产，对股东会负责。 第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事会的组成 9 1 4 第四条 董事会由 名董事组成，其中执行董事【】名、非执行董事【】名，独立董事4名。非执行董事包括职工代表董事1名，职工 代表董事由公司职工通过民主选举方式产生。公司设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委 员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人 应由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会中至少有一 名独立董事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或 具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第六条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、信息披露、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常 事务。 第三章 董事会的职权 第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东， 并关注其他利益相关者的利益。 第八条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 拟订公司董事的报酬、津贴标准及奖励； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条 公司发生的交易，达到下列标准之一且未达到公司章程规定必须提交股东会审议的，股东会授权董事会审议批准： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% 以上50%以下（不含50%）； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超 过1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过 100 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含 50%），且绝对金额超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本议事规则条款另有约定外，本议事规则所称交易包含下列 交易事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或 增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子 公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含 资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资 产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务 活动的。 “ ” “ ” 公司进行提供担保、委托理财等之外的其他交易时，应当 对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计 计算。已按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次 投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度 及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本 条第一款的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相 关金额）不得超过投资额度。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织， 应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产30%时， 应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额计算。 已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算 相关财务指标；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用本条第一款的规 定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范 围发生变更的，参照适用前述规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资 等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该 控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃权利未导 致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应 当以放弃金额与以所持权益变动比例计算的相关财务指标作为 计算标准。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该公司 的相关财务指标或者所持权益变动比例计算的相关财务指标， 以及实际受让或者出资金额作为计算标准。公司对其下属非公 司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或认缴出资 等权利的，参照适用前述规定。 第十一条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者 经营管理层行使。 第十二条 未达到公司章程规定须提交股东会审议的对外担保、财务资助事项，股东会授权董事会审议批准。由董事会审批的对外担保、 财务资助，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出 决议。 第十三条 超过本议事规则第十条审批权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 有关关联交易的审议权限适用公司关联交易决策制度。应当披 露的关联交易，须经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议。 第四章 董事长的职权 第十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人 签署的文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和 公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司 经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当 提交董事会集体决策。 第五章 董事会会议制度 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 董事会每年应当至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集并主持。每次董事会定期会议召开前至少14日应向全体董 事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经公司 全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会 议的通知时限。 第十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可 以要求提议人修改或者补充。 第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开5日通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免 前述召开董事会临时会议的通知时限。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求； （六） 联系人和联系方式； （七） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先 通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关 背景材料、独立董事意见等董事对议案进行表决所需的所有信 据董事的要求补充相关会议材料。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得 全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议，若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董 事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。 第二十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明： （一） 代理人的姓名； （三） 授权范围和有效期限； （四） 委托人的签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 和授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托。 第二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 算出席会议的董事人数。 第二十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的 提案进行表决。 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在两名董事监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 根据相关法律法规及监管指引规定，董事应当停止履职但未停 止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票 的，其投票无效且不计入出席人数。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。 第三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以 发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记 录的内容。 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 由董事会负责保存。 第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。 第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和 会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者有关法律、法规、 规范性文件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事 项的董事会决议，公司股票上市地证券监管机构认为有必要披 露的，公司也应当及时公告。 董事会决议涉及公司股票上市地监管机构所规定的重大事项， 需要按照公司股票上市地监管机构所制定的公告格式指引进行 公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公 告。 第六章 董事会秘书 第三十九条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。 第四十条 董事会秘书履行以下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字； （四） 法律、行政法规或公司章程要求履行的其他职责。 第四十一条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董 事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真 研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第四十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由 证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第七章 附 则 第四十三条 本议事规则构成公司章程的附件，经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起 第四十四条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十五条 在本议事规则所称“以上”、“以内”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 第四十六条 本议事规则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事 规则如与公司股票上市地日后颁布的法律、法规、规范性文件 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按公司股票上市地 有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即 修订，报股东会审议通过。 第四十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第四十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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