浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书
集配套资金发行情况报告书集配套资金发行情况报告书集配套资金发行情况报告书集配套资金发行情况报告书 目录 目 录............................................................................................................................5 释 义............................................................................................................................6 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................8 一、发行人基本情况............................................................................................8 二、本次发行履行的相关程序............................................................................8 三、本次发行的基本情况....................................................................................9 四、本次发行的发行对象情况..........................................................................11 五、本次发行相关机构情况..............................................................................14 第二节发行前后相关情况对比...............................................................................17 一、本次发行前后公司前十名股东变化情况..................................................17二、本次发行对公司的影响..............................................................................18 第三节主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...............20第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...........21第五节有关中介机构的声明...................................................................................22 第六节备查文件.......................................................................................................27 一、备查文件......................................................................................................27 二、备查方式......................................................................................................27 三、查询时间......................................................................................................27 集配套资金发行情况报告书 集配套资金发行情况报告书
集配套资金发行情况报告书
集配套资金发行情况报告书 集配套资金发行情况报告书
（一）本次发行履行的决策程序 截至本报告书出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序； 5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司集配套资金发行情况报告书 豁免以要约方式增持上市公司股份； 6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）。 截至本报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 （二）募集资金到账及验资情况 2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙A 63,113,604 江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（ 股）股票 股，应募集资金总额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。本次增资前的注册资本为1,261,757,333.00元，实收股本为1,261,757,333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为1,324,870,937.00元，累计实收股本为1,324,870,937.00元。 （三）本次发行股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类、面值和上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币集配套资金发行情况报告书 1.00元/股，上市地为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募7.18 / 7.13 / 集配套资金的股份发行价格由 元股调整为 元股。 （三）发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为63,113,604股。 （四）发行对象和发行方式 上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 （五）募集资金到账及验资情况 2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026 1 15 年 月 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》集配套资金发行情况报告书 集配套资金发行情况报告书
集配套资金发行情况报告书
截至本报告书出具日，国资运营公司的实际控制人为浙江省国资委。 （二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排1、发行对象与发行人关联关系 本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。 2、最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）最近一年重大交易 最近一年国资运营公司与发行人之间不存在重大交易。 （2）未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金集配套资金发行情况报告书 集配套资金发行情况报告书
集配套资金发行情况报告书
（五）关于认购对象资金来源的说明 根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 五、本次发行相关机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 机构名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 集配套资金发行情况报告书 传真：010-65051156 项目主办人：于嘉伟、段毅宁 项目协办人：赵晨、陶玏艺 其他经办人员：张磊、陈婧、包岱秦、钟婧雯、徐嘉仪、郝世佼、童俊豪、吴闻起、孙梓洲 （二）发行人律师事务所 机构名称：浙江天册律师事务所 单位负责人：章靖忠 注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办律师：吕崇华、王淳莹、汪子翀 （三）审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：翁伟 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办人员：胡燕华、尹志彬、孙敏、项巍巍、王福康、赵郑玉、陈宇炜、童贤 （四）验资机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：翁伟 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 集配套资金发行情况报告书 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办人员：胡燕华、项巍巍 集配套资金发行情况报告书 集配套资金发行情况报告书
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
集配套资金发行情况报告书
（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。 本次发行完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及上市公司补充流动资金。募投项目的建设有利于标的公司优化生产，提升经济效益，增强上市公司的盈利能力；募集配套资金将增加上市公司的总资产与所有者权益，有利于上市公司降低整体债务水平、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构。 （三）本次发行后公司治理情况变化情况 本次发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （四）本次发行后董事、高级管理人员、科研人员变化情况 本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员、科研人员造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响 上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务。上市公司的控股股东为国资运营公集配套资金发行情况报告书 运营公司为代表浙江省国资委履行出资人职能的国有资本运营平台，主要负责国有资本管理和运作，原则上不参与持股企业具体经营，是浙江省国资委监管职能的延伸和操作平台。本次交易前，上市公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。 本次交易系对上市公司控股子公司少数股权进行的收购，本次交易后，上市公司的控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，上市公司的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。 因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。 除国资运营公司参与认购本次发行的股份外，本次发行不会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，上市公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 集配套资金发行情况报告书 第三节主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结 论性意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： “1、上市公司本次发行A股股票经过了必要的授权，获得了上市公司董事会、股东会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）和上市公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备的发行方案的要求。上市公司本次发行的发行过程合法、有效。 2、本次发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。 本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排。本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司为上市公司的控股股东，与上市公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 集配套资金发行情况报告书 第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的 结论性意见 经核查，本次交易的法律顾问天册认为：“截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。” 集配套资金发行情况报告书 第五节有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 集配套资金发行情况报告书集配套资金发行情况报告书集配套资金发行情况报告书 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）；2、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、天册出具的《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 4、天健出具的《验资报告》（天健验[2026]7号）； 5、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查方式 投资者可以在下列地点查阅上述备查文件： 存放公司：浙江省建设投资集团股份有限公司 办公地址：浙江省杭州市西湖区文三西路52号 联系人：陈智涛、张凯奇 电话：0571-88057132 传真：0571-88052152 三、查询时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 （以下无正文） 集配套资金发行情况报告书 中财网
 |