浙江建投(002761):中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号），同意浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”、“募集配套资金认购方”）发行股份募集配套资金不超过45,000万元的注册申请。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”、“主承销商”或“独立财务顾问（主承销商）”)作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》中相同的含义） 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类、面值和上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。 （三）发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为63,113,604股。 （四）发行对象和认购方式 上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 国资运营公司具备作为本次发行特定对象的资格，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （五）募集资金到账及验资情况 2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票63,113,604股，应募集资金总额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。本次增资前的注册资本为1,261,757,333.00元，实收股本为1,261,757,333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为1,324,870,937.00元，累计实收股本为1,324,870,937.00元。 （六）锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）募集资金情况 本次发行的募集资金总额为449,999,996.52元，扣除不含税的发行费用201,050.57元，募集资金净额为449,798,945.95元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额二、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份。 （二）国有资产监督管理部门的批准与授权 1、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；2、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序； 3、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准。 （三）监管部门同意注册过程 1、2025年11月27日，本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过。 2、2025年12月30日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）。 （四）募集资金到账及验资情况 2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票63,113,604股，应募集资金总额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。本次增资前的注册资本为1,261,757,333.00元，实收股本为1,261,757,333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为1,324,870,937.00元，累计实收股本为1,324,870,937.00元。 （五）本次发行股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。 三、本次发行的实施情况 （一）本次发行程序
注2：上述发行时间安排的日期均为交易日。 （二）发行价格、发行对象及最终获配情况 发行人与国资运营公司签订了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付款项等进行了详细约定。 本次发行对象最终确定为1家，本次发行配售情况如下：
2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票63,113,604股，应募集资金总额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。本次增资前的注册资本为1,261,757,333.00元，实收股本为1,261,757,333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为1,324,870,937.00元，累计实收股本为1,324,870,937.00元。 （四）本次发行涉及股份的登记、上市及工商变更 1、浙江建投尚需依法向中国结算深圳分公司办理有关股份登记手续；2、浙江建投在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续； 3、浙江建投本次发行涉及的注册资本变更事宜尚需办理工商变更登记手续；4、浙江建投尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。 四、本次发行对象的合规性 （一）本次发行对象与发行人关联关系 本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。 （二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查：本次发行的认购对象国资运营公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 （三）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C4及以上的投资者参与申购。 投资者具体分类标准如下：
（四）关于认购对象资金来源的说明 根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 五、本次发行过程中的信息披露 2025年11月27日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2025年第11次并购重组审核委员会审议会议，根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第11次审议会议结果公告》，对本次交易的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2025年11月28日进行了公告。 发行人收到中国证监会于2025年12月30日出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）后进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 1、上市公司本次发行A股股票经过了必要的授权，获得了上市公司董事会、股东会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）和上市公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备的发行方案的要求。上市公司本次发行的发行过程合法、有效。 2、本次发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。 本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，资运营公司为上市公司的控股股东，与上市公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （以下无正文） 中财网
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