浙江建投(002761):浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 编号：TCYJS2026H0079号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会及深交所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 第一部分 引言 本所接受浙江建投的委托，作为浙江建投本次交易的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2025H1323号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2025H1545号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联“TCYJS2025H2029号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）以及“TCYJS2026H0007号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）。 除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《资产过户情况法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本法律意见书。 第二部分正文 一、本次发行的基本情况 1.1. 发行股票的种类、面值和上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地为深交所。 1.2. 定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。 发行数量 1.3. 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）中金公司向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为63,113,604股。 发行对象和认购方式 1.4. 上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 国资运营公司具备作为本次发行特定对象的资格，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 1.5. 募集资金到账及验资情况 2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》。2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商））中金公司将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年1月15日，天健出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向国资运营公司定向增发人民币普通股（A股）股票63,113,604股，应募集资金总额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。上市公司本次增资前的注册资本为 1,261,757,333.00元，实收股本为1,261,757,333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为1,324,870,937.00元，累计实收股本为1,324,870,937.00元。 1.6. 锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 募集资金情况 1.7. 本次发行的募集资金总额为449,999,996.52元，扣除不含税的发行费用201,050.57元，募集资金净额为449,798,945.95元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。 二、本次发行的批准与授权 2.1. 上市公司的批准与授权 2024年11月19日，浙江建投召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。 2025年1月22日，浙江建投召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。 2025年4月25日，浙江建投召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等相关议案。 2025年5月19日，浙江建投召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 2025年5月22日，因浙江三建的签字注册会计师发生变更，公司召开了第四届董事会第五十次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案》。 2025年10月22日，公司召开了第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 2.2. 交易对方的批准与授权 2024年11月，国新建源基金第一届投资决策委员会第49次会议审议通过《关于浙江建投项目上翻换股方案的议案》，同意国新建源基金对标的公司的投资通过浙江建投发行股份购买资产的方式实现退出的方案。 2.3. 国资运营公司的批准与授权 2024年 10月 31日，国资运营公司第二届董事会 2024年第 11次会议审议通过《关于参与浙江建投定向增发的议案》，同意国资运营公司以自有资金出资 4.5亿元，参与浙江建投定增项目，认购每股价格、股份数量以浙江建投的公告为准。 2.4. 国资监管部门的批准与授权 2024年12月17日，浙江省国资委就本次交易涉及的标的资产的评估报告完成评估备案。 2025年5月16日，公司收到了浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意建设集团公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕8号），浙江省国资委原则同意公司本次交易的方案。 2.5. 深交所的审核通过 2025年 11月 27日，深交所并购重组审核委员会召开 2025年第 11次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深交所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 11次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2.6. 中国证监会的注册 2025年12月30日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕3026号”《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易注册的批复》，同意公司向国新建源基金发行179,969,185股股份购买相关资产的注册申请，同意公司向国资运营公司发行股份募集配套资金不超过45,000万元的注册申请。 2.7. 结论意见 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。 三、本次发行过程的合规性 3.1. 《股份认购协议》及其补充协议的签署 2024年 11月 19日，浙江建投与国资运营公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》对本次发行股份募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量、认购股份的限售期、认购款项的支付、用途及股票交付、陈述与保证、违约责任、保密义务、不可抗力、合同成立及生效、通知、争议解决、合同修改、变更、补充、其他等事项进行了约定。 2025年 1月 22日，浙江建投与国资运营公司签署了《股份认购协议之补充协议》。 《股份认购协议之补充协议》对本次发行股份募集配套资金的认购金额、认购数量、其他等事项进行了补充约定。 发行价格、发行对象及最终获配情况 3.2. 发行人与国资运营公司签订的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》对本次发行的定价原则、认购数量、支付款项等进行了详细约定，具体情况如下：
2026年 1月 12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）中金公司向国资运营公司发出《缴款通知书》。2026年 1月 13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2026年 1月 14日，独立财务顾问（主承销商）中金公司将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年 1月 15日，天健出具了《验资报告》。根据《验资报告》，经审验，截至2026年 1月 14日止，上市公司实际已向国资运营公司定向增发人民币普通股（A股）股票 63,113,604股，应募集资金总额 449,999,996.52元，减除发行费用 201,050.57元后，募集资金净额为 449,798,945.95元。其中，计入实收股本 63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。上市公司本次增资前的注册资本为1,261,757,333.00元，实收股本为 1,261,757,333.00元，截至 2026年 1月 14日止，变更后的注册资本为 1,324,870,937.00元，累计实收股本为 1,324,870,937.00元。 3.4. 本次发行涉及股份的登记、上市及工商变更 （1） 浙江建投尚需依法向中证登深圳分公司办理有关股份登记手续； （2） 浙江建投在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续； （3） 浙江建投本次发行涉及的注册资本变更事宜尚需办理工商变更登记手续； （4） 浙江建投尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。 3.5. 结论意见 经核查，本所律师认为：本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。 四、本次发行对象的合规性 4.1. 本次发行对象的基本情况 根据本次交易的《重组报告书》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》及浙江建投与本次交易相关的董事会、股东大会决议公告等文件，本次发行的发行对象为国资运营公司。截至本法律意见书出具日，国资运营公司的基本情况如下：
本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。 4.3. 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 本所律师查阅了国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》以及国资运营公司的营业执照和公司章程等书面文件，经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象国资运营公司以自有资金认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 4.4. 关于认购对象资金来源的说明 根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购认购资金 本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“ ”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第结论意见 4.5. 经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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