晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司关于拟出售参股公司股权
上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于拟出售参股公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）拟与上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“交易对方”）签订《股权转让协议》，以人民币398.32万元的价格向雅创电子转让公司持有的上海类比半导体技术有限公司（以下简称“上海类比”或“标的公司”）1.7778%的股权。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第十一次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。 ? 本次交易尚需交易各方完成协议签署、款项支付，且需履行工商变更等手续，履行过程中存在可能受到不可预计或不可抗力因素影响的情形，最终能否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司发展规划与战略布局的综合考量，公司拟与雅创电子签订《股权转让协议》，以人民币398.32万元的价格向雅创电子转让公司持有的上海类比本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易将不会导致公司合并报表范围发生变化。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年1月19日召开第三届董事会第三十八次会议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第十一次会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
单位：万元
交易对方为深圳证券交易所上市公司（股票代码： ），资信状况正常，未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力，与公司之间不存在产权、资产、债权债务或人员等方面的其它关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的上海类比半导体技术有限公司1.7778%的股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至本公告披露日，上海类比经营状况正常。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
对本次交易，其他股东没有优先受让权。 交易标的及其实际控制人均不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
2025年6月，上海立信资产评估有限公司出具了《上海雅创电子集团股份有限公司拟收购上海类比半导体技术有限公司股权所涉及的上海类比半导体技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第080037号），经收益法评估，上海类比在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为人民币81,100.00万元。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易的价格经交易双方友好协商后确定。 2 、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次定价经交易双方友好协商后确定。综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划与布局，公司认为，本次定价具备合理性与公平性，不会损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。 五、《股权转让协议》的主要内容及履约安排 （一）协议的主要条款 1、合同主体： 甲方：上海雅创电子集团股份有限公司 乙方：上海晶丰明源半导体股份有限公司 丙方、目标公司：上海类比半导体技术有限公司 2、主要条款 （1）本次交易方案概述 本次交易中，甲方拟通过股权转让方式受让乙方持有目标公司1.7778%的股权（对应出资额27.6820万元）。 （2）本次交易价格 经甲、乙双方协商一致，乙方向甲方转让目标公司标的资产的交易价格为人民币398.32万元。 （3）交易价款的支付 1）本协议约定标的资产交割手续事项全部完成后，自标的资产交割完成日起五（5）个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付本次交易对价。 2）甲方根据乙方于本协议附件提供的指定银行账户信息（含户名、开户行、账号）支付股权转让价款。因乙方提供的账户信息有误致使甲方无法支付股权转让价款的，甲方不承担违约责任。 3）乙方应当于甲方支付股权转让价款后三（3）个工作日内出具收款收据。 （4）标的资产交割完成手续包括下列事项，并以该等交割手续事项全部完成之日为标的资产交割完成日： 1）目标公司股东名册及公司章程均记载甲方根据本协议约定分别持有目标公司标的股权，且目标公司已将前述股东名册和公司章程交付甲方。 2）目标公司就本次股权转让事宜完成市场监督管理部门的公司变更登记/备案，并以国家企业信用信息公示系统公开查询信息显示甲方持有标的股权已完成变更登记/备案之日为准。 3、过渡期安排 （1）在过渡期内，目标公司及其附属公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司及其附属公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。乙方应尽最大合理努力协助目标公司在过渡期内稳定持续经营，尽力促使本次交易顺利完成标的资产交割。 （2）从本协议签署日起至标的资产交割完成日期间，乙方不应与甲方以外的任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件（“股权转让限制”）。如本协议项下标的资产交割先决条件于2026年2月28日届满尚未全部成就，乙方自2026年3月1日起不再受本条股权转让限制的约束。 （3）过渡期内，如本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易方案，并由各方另行签署补充协议予以确认。 （4）过渡期内，如证券监管机构对本次交易有不同意见的，各方同意将按照证券监管机构的意见对本次交易方案进行协商修订，并另行签署补充协议具体确认。 4、协议的生效 （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效： 1）本次交易经甲方有权决策机构审议通过； 2）本次交易经乙方有权决策机构审议通过； 3）本次交易经丙方股东会审议通过。 （2）甲方、乙方应于各自有权决策机构审议通过本次交易事项后五（5）个工作日内书面通知目标公司。目标公司应于本协议各项生效条件全部得到满足当日向全体其他各方发出本协议已正式生效的书面通知。为免歧义，各方确认本协议生效不以目标公司发出书面通知为前提，仅以各项生效条件在事实上全部依法成就为准。本协议各项生效条件的满足有先后顺序的，以最后一项生效条件满足之日作为本协议生效日。 （二）公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的具备足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。 六、本次交易对公司的影响 （一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易是基于公司整体发展战略规划与布局，经公司全面审慎评估，以及交易各方友好协商后做出的决定。本次交易是基于对当前行业形势的判断及标的公司财务与经营情况的评估后所做出的决策，有利于提高公司资产运营效率，进一步提升公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的长远利益，确保公司资源配置的合理性和高效性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质不利影响。 （二）本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。 （三）本次交易不涉及交易完成后产生关联交易的情况。 （四）本次交易不存在产生同业竞争的情形。 （五）本次交易不存在因出售资产导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 本次交易尚需交易各方完成协议签署、款项支付，且需履行工商变更等手续，履行过程中存在可能受到不可预计或不可抗力因素影响的情形，最终能否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 上海晶丰明源半导体股份有限公司 董事会 2026年1月20日 中财网
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