江化微(603078):江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：江阴江化微电子材料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：江化微 股票代码：603078.SH 信息披露义务人：上海福迅科技有限公司 住所：上海市黄浦区徐家汇路560号2401室 通讯地址：上海市常德路809号 权益变动性质：增加（协议转让） 签署日期：二〇二六年一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、本报告书已全面披露信息披露义务人在江阴江化微电子材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在江阴江化微电子材料股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义...............................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍...................................................................4第三节权益变动目的及决策程序........................................................11第四节权益变动方式.............................................................................13.....................................................................................37第五节资金来源 第六节后续计划.....................................................................................38 第七节本次权益变动对上市公司影响的分析....................................40第八节与上市公司间的重大交易........................................................44....................................45 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 第十节信息披露义务人控股股东的财务资料....................................46第十一节其他重大事项.........................................................................52信息披露义务人声明...............................................................................53财务顾问声明...........................................................................................54 备查文件...................................................................................................56 第一节释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东为上海华谊，实际控制人为上海市国资委。 截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。 （三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况1、信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务情况 截至本报告书签署日，上海福迅科技未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况 截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东上海华谊除控制上海福迅科技外，控制的其他核心企业情况如下：
况的简要说明 上海福迅科技成立于2026年1月13日，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 上海福迅科技的控股股东上海华谊主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务。上海华谊经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下： 单位：亿元
截至本报告书签署日，上海福迅科技最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲五、信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，上海福迅科技的董事、高级管理人员情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，上海福迅科技不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东上海华谊在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，上海福迅科技不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，上海福迅科技的控股股东上海华谊在金融机构中直接持有股份达到或超过5%的情况如下：
第三节权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动目的 基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或 处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：“1、本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起60个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制； 2、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁； 3、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 君华孚创基金出具了《关于持有上海福迅科技股权锁定期的承诺函》，具体承诺如下： “君华孚创基金持有上海福迅科技股权自上海福迅科技受让上市公司股份过户登记完成之日起36个月内不转让。” 信息披露义务人出具了《关于未来36个月内不进行股票质押的承诺函》，具体承诺如下： “本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内不进行股票质押。” 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 （一）已履行的相关程序 本次权益变动已履行的主要相关程序如下： 1、上海华谊董事会审议通过本次交易相关事项； 2、上海福迅科技股东会审议通过本次交易相关事项。 截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 （二）尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下： 1、转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；2、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；3、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）； 4、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认； 5、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续； 6、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量 变化情况 本次权益变动前，上海福迅科技未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变动完成后，上海福迅科技将合计取得上市公司92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为上海福迅科技，上市公司实际控制人变更为上海市国资委。 二、本次权益变动方式 根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟协议收购上市公司合计 92,382,329股股份，具体情况如下表所示：
三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容 （一）《股份转让协议》 2026年1月19日，上海福迅科技与淄博星恒途松签署了《股份转让协 议》，协议具体内容如下： 甲方：上海福迅科技有限公司 乙方：淄博星恒途松控股有限公司 1、标的股份及价款 1.1双方同意乙方按本协议约定的条款向甲方转让92,382,329股标的公司无限售流通股股份（占本协议签署日标的公司总股本的23.96%）以及该等公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述92,382,329股标的公司无限售流通股股份及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的收购称为“标的股份收购”或“本次交易”）。 1.2本次标的股份收购的交易对价以本协议签署日前一交易日标的公司股份二级市场收盘价为基准，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，按每股20元人民币的价格计算，乙方向甲方转让标的股份的转让价款共计为 1,847,646,580元人民币（以下简称“转让价款”）。除该等款项外，乙方不得要求甲方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。 1.3在本协议签署日至标的股份完成过户登记期间，标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让价款不发生变化。如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让价款相应变化。 2、转让价款的支付 2.1双方同意，双方应于不晚于本协议签署之日起2个工作日内，以乙方名义在甲方所在地双方认可的一家境内银行（以下简称“共管银行”）开立由甲方与乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户对外付款均需经甲乙双方书面同意，共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲乙双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。共管账户的开立及维护费用由乙方承担。双方同意，尽管共管3 账户以乙方名义开立，但共管账户中的资金（含孳息）在按本协议第 条的约定释放前，其所有权仍为甲方享有。如本协议约定的股份转让交割完成后，共管账户内产生的全部孳息自始归乙方所有。 2.2 5 乙方应在股份转让价款全部释放、本协议解除或终止后 个工作日内 办理完成乙方对共管账户的共管权限解除手续。乙方应确保共管账户不被查封、冻结或被采取其他强制措施。未经甲方同意，共管账户内资金不得划付。若因乙方原因（包括但不限于第三方与乙方产生的任何争议）致使共管账户被查封、冻结或被采取其他强制措施的或共管账户内资金发生未经甲方同意的划付或用于本协议约定用途之外的其他用途，甲方不承担由此产生的任何责任，且甲方有权：（1）解除或终止本协议；（2）要求乙方在5个工作日内将与共管账户内资金的等额资金（含孳息）退还至甲方指定账户；（3）要求乙方返还甲方已经支付的任何股份转让款及其孳息；（4）赔偿甲方遭受的损失。如甲方拟继续推进本次交易，乙方应积极配合并自筹资金或由乙方控股股东、实际控制人提供资金支持，确保在30个工作日内解除共管账户的权利限制或标的股份的质押。 如因非甲方原因导致共管账户的资金无法按本协议的约定进行转让价款的释放，视同甲方已经履行本协议约定的全部付款义务，甲方不承担任何违约责任并有权要求继续推进本次交易。 2.3双方同意，甲方应于本协议签署后的5个工作日内向共管账户支付30%的股份转让价款，即554,293,974元人民币，该笔款项作为本次交易的保证金，在本协议生效后自动转为股份转让款。非因甲方原因导致共管账户未能在本协议签署日起5个工作日内设立，甲方未能依照本条约定时间向共管账户支付上述保证金的，不视为甲方违约。如最终本协议13.6条约定的协议生效条件有任何一条已确定无法达成，甲方有权在该事项发生后向乙方发出书面通知终止本协议，乙方应在收到书面通知后的5个工作日内全额向甲方指定账户退还保证金及其孳息。 2.4双方同意，甲方应于本协议生效后、标的股份中涉及质押的股份全部办理完成解除质押手续且本次交易取得上海证券交易所合规确认后的5个工作日内向共管账户支付剩余70%的股份转让价款，即1,293,352,606元人民币。 3 、转让价款的释放 3.1第一笔股份转让价款释放金额为554,293,974元人民币，占标的股份转让价款的30%。甲乙双方应于本协议生效且共管账户已收到本协议第2.3条约定的全部款项以及乙方并购贷款银行中国工商银行股份有限公司出具的同意解除标的股份质押的书面文件后的当日（若非工作日，则顺延至下一工作日）内向共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的乙方并购贷款入账账户释放第一笔转让款。以上款项在标的股份解除质押手续完成前仅可专项用于偿还乙方的并购贷款（合同编号：0160300021-2022年（张店）字00005号），不得做任何其他用途。 3.2第二笔股份转让价款释放金额为1,293,352,606元人民币，占标的股份转让价款的70%。甲乙双方应在下列条件全部满足或被甲方书面豁免后于控制权交接日次一工作日向共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的银行账户释放第二笔转让款： （1）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，甲方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份过户确认文件； （2）标的公司已披露控股股东、实际控制人变更完成的相关公告； （3）乙方及标的公司未发生违反本协议约定的情况； （4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次标的股份收购的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令； （5）自本协议签署日以来，未发生对标的公司及其控股子公司具有本协议第8.3条（12）款所述重大不利影响、重大损失或重大风险的事件；或虽发生具有重大不利影响、重大损失或重大风险的事件，但甲乙双方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。 4、交易时点安排 4.1双方应当于本协议签署后的5个工作日内根据《关于经营者集中申报的指导意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报的准备工作，乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。对于甲方所需的资料，乙方应促使标的公司在甲方发出资料需求清单后的5个工作日内完整提供。 4.2乙方应在本协议第3.1条约定的第一笔股份转让价款完成释放后的5个工作日内完成并购贷款还本付息及标的股份的解除质押手续，并向甲方提供解除标的股份质押的证明凭证。 4.3双方同意在本协议生效后的5个工作日内由甲乙双方指定人员共同向上海证券交易所法律部提交合规审查申请，并及时按上海证券交易所法律部的要求进行补正。 4.4乙方应在共管账户收到全部股份转让价款后的5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行过户登记的手续（以下简称“股份交割日”）。在标的股份完成过户登记手续后，乙方应：（1）促使标的公司乙方提名推荐的现有全部董事在股份交割日的当日内，完成本协议第6.2条约定的辞任；（2）促使标的公司在股份交割日的当日完成本协议第5.4条所述的交接手续；（3）促使标的公司在标的股份交割过户完成后5个工作日内，召开董事会审议批准本协议第6.2条约定的标的公司董事会改选，并发出通知提请召开股东会审议批准上述董事会的改选。完成前述（1）至（3）项全部事项完成后的当日称为“控制权交接日”。 4.5乙方应在股份交割日后的5个工作日内，及时注销标的股份的国有资产产权登记（如有）并积极配合甲方进行标的股份的国有资产产权登记，乙方应在收到甲方资料需求清单后的5个工作日内提供相应资料。 4.6乙方应敦促和保证标的公司应当按照相关法律、行政法规以及上海证券交易所监管规则以及规范性文件的要求，针对本次标的股份收购事项及时、准确、完整地履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。 4.7在本第4条约定的各项手续办理过程中，乙方均应当按照本协议的约定、相关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时向甲方提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。 5、过渡期约定 5.1本协议签署后，乙方应当促使并确保标的公司（本协议第5条中所述标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）积极配合接受甲方及甲方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的全面尽职调查。在乙方及标的公司全力配合的前提下，甲方最迟不应晚于本协议签署后120日内向乙方告知甲方的尽调结果，逾期未告知乙方的，视为甲方对尽调结果满意。甲方基于中介机构的尽调独立做出满意或不满意的结论，乙方保证对甲方的尽调结果不提出任何异议。 5.2除已被公众知悉的情形外，乙方承诺标的公司已有的信息披露符合法律、行政法规及上海证券交易所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映标的公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议4.4条所述控制权交接日期间（以下简称为“过渡期”），乙方应当促使标的公司按以往通常惯例、商业惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事标的公司日常的生产经营活动，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。 5.3未经甲方书面同意，在过渡期内，乙方保证其自身以及乙方所提名的任一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许标的公司及其控股子公司开展以下重大交易，但乙方将相关事项通报给甲方，甲方在收到乙方通报后5个工作日内未予回复的除外： （1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本公积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配； （2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合并报表范围外的任何主体的债务提供任何担保； （4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额100万元人民币以上或累计达到1,000万元人民币以上的资产），包括出借、出售或者设置抵押、质押等担保权利，但正常经营的采购、销售、研发投入行为除外； （5）任何单项标的金额超过100万元人民币，或者与同一主体（包括其关联方在内）90日内连续交易超过人民币300万元的交易，但正常经营的采购、销售、研发投入行为除外； （6）任何新增的关联交易； 7 （）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式； （8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；9 （）以任何方式向金融机构或向其他主体进行融资； （10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划、改变公司现有的员工待遇福利政策； （11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议； （12）其他故意或重大过失损害标的公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次交易产生不利影响的行为； （13）其他根据标的公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事项。 5.4乙方应促使标的公司在过渡期内对标的公司自设立以来的历史沿革、重大资产、知识产权、合同台帐及对应合同文本、财务账册及凭证、银行账户清单及对账单、人事档案、劳动合同、资质证照、税务申报及缴税凭证以及标的公司的生产经营活动有关的其他资料档案的原件进行整理和有序地编排、存放，并编制成清单，待交接时供甲方人员查阅核对，核对无误后交接双方应在交接清单上签字确认。 5.5在过渡期内，乙方应促使标的公司按照法律规定和内部规章制度的规定使用公章、合同专用章、财务专用章、UKey以及其他可能对外承担民事责任的专用印鉴章，甲方有权查阅、知晓上述印鉴章的保管使用情况。 5.6在过渡期内，乙方保证其自身及标的公司发生或计划发生涉及需进行信息披露公告的事宜，除不可抗力外，均应在公告前告知甲方，甲方有权对公告的内容提出修改建议。 5.7乙方提名推荐的标的公司的董事、高级管理人员在过渡期内未经甲乙双方同意而批准的事项，或标的公司因控制权交接日之前发生的故意损害标的公司利益的行为，导致标的公司在控制权交接日后遭受行政处罚或其他经济损失的，应由乙方向标的公司进行全额补偿。 5.8 过渡期内，乙方不得进行任何损害甲方、标的公司及其他股东、标的公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促乙方提名推荐的标的公司现任董事及高级管理人员不得作出该等行为；乙方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移标的公司资金、资产及其他资源。否5.9为了保证经营管理的延续性，乙方保证甲方在过渡期内对标的公司的经营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内标的公司的重大经营管理会议或董事会，在合规前提下乙方督促标的公司将相关会议议案事先告知甲方，甲方有权列席前述会议。 6、控制与管理权 6.1乙方同意协调并努力促使标的公司第二大股东殷福华在本协议签署当日出具令甲方满意的承诺，承诺内容需至少包含：殷福华应在控制权交接日后认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不以任何方式谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对标的公司的控制，支持甲方后续换届改选和修订公司章程的安排。除标的公司外，殷福华及其关联方不得从事与标的公司业务相同或相似的业务，不得招揽标的公司的员工。殷福华应承诺5年内不得从标的公司主动离职。 6.2乙方承诺，乙方应当促使乙方提名推荐的标的公司的现有董事在股份交割日的当日内即递交书面辞职报告，并职责履行至新任董事被任命之日为止；且乙方应积极配合甲方改选标的公司董事会，并在改选董事会会议上投票支持甲方所提名的董事人选、所推选的高级管理人员人选（如涉及）。 7、排他与不竞争 7.1在过渡期内，除本协议所述交易外，乙方不通过协议转让、集中竞价交易或大宗交易方式买入或卖出标的公司的任何股份；乙方不与甲方及其授权代表之外的任何主体洽谈任何关于标的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，与其他主体达成与标的股份转让相关的任何协议或承诺。 8、陈述和保证 8.1 甲方的陈述和保证 甲方在此向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日且直至股份交割日均是真实、准确和完整的： 1 （）甲方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易。其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得现阶段所需的其公司内部有权决策机构充分必要的授权； （2）甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易； （3）甲方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、备案或同意； （4）甲方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注册地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii)抵触或导致违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在甲方的股份或资产上设置任何负担； （5）甲方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （6）甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源合法合规。 8.2乙方陈述和保证 乙方在此向甲方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之4.4 日至本协议第 条所述控制权交接日均真实、准确、完整： （1）乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都均不会违反其对社会公众已经作出的关于出售、减持标的公司股票的相关承诺；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行； （2）乙方确认本次交易适用《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东所持上市公司股份非公开协议转让； （3）乙方及其关联方、标的公司及其关联方均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易； （4）乙方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、备案或同意； （5）乙方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注册地和经营地的法律法规，与对乙方及标的公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行；(ii)与乙方、标的公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履行或不能履行，或依据该章程规定需取得任何同意；(iii)抵触或导致违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在标的公司的股份或资产上设置任何负担； （6）乙方除登记持有的标的公司股份外，对标的公司股份不存在其他可主张权利或利益，除已经披露的股份质押外，标的股份不存在任何质押、冻结或者其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担； （7）乙方及其关联方均未从事与标的公司或其控股子公司的现有主营业务存在竞争或可能存在竞争的业务，或以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份参与或投资该等业务； （8）乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留； （9）乙方合法且真实地持有标的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合规。标的公司子公司股权被标的公司合法拥有。标的公司及其子公司不存在股权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方保证，本协议项下标的股份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议； （10）除标的公司公开披露的信息及乙方已向甲方披露的协议和文件外，乙方不存在其他任何与标的公司以及标的公司股东签署的协议或其他特殊安排。 8.3与标的公司相关陈述和保证 乙方就标的公司截止本协议4.4条控制权交接日前的情况（本第8.3条中所述标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）基于其标的公司控股股东身份和法律对于股东的权利义务规定陈述和保证如下： （1）标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指令在其核准的经营范围内经营业务； （2）标的公司合法拥有和使用其经营必需的固定资产和无形资产，不存在任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披露的未决的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序；（3）与标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应该披露而未披露的标的公司重大违约的情形； （4）除已公开披露内容，标的公司不存在应当披露而未披露的任何关联交易。标的公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及标的公司章程规定履行了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形； （5）标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律规定而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及经营状况，标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计准则。标的公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股东占用标的公司资金、重大内控漏洞等情况； （6）标的公司的债务及对外担保情况均已公开披露；标的公司财务状况良好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无法支付即将到期的应付账款的财务风险； （7）标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所必需的知识产权的合法所有权或使用权，本次交易不会导致知识产权许可被撤销或施加限制。标的公司未侵权或违法使用任何第三方享有权利、所有权或利益的知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程中给予第三方的许可除外，如有）； （8）标的公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有涉及任何应当披露而未披露与税费有关的纠纷和诉讼； 标的公司在控制权交接日前向甲方提交的标的公司所有纳税证明和报告均真实、准确和完整；标的公司一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在应当披露而未披露违反税收有关法律法规的行为或情形；标的公司不存在任何应当披露而未披露少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦不存在应当披露而未披露的受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何应披露未披露未决的或潜在的针对标的公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序； （9）除公开披露信息外，标的公司不存在任何尚未执行完毕的应当公开披露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件； （10）除公开披露信息外，标的公司及其董事、高级管理人员不存在任何应当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形，若因为董事、高级管理人员未主动披露上述情形导致标的公司未公开披露的，乙方不承担责任；（11）与标的公司最近一期披露的定期报告出具的日期相比，标的公司未发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致标的公司出现无法维持上市资格的重大风险情形； （12）本协议所称重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的完成构成实质性障碍，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封等，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响（包括但不限于受到或预计发生重大行政处罚、收到立案调查的通知、被投资者索赔、被实施ST或*ST处理等）；乙方隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于标的公司的负债及或有负债、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）；或可能造成标的公司500万元以上损失的情形； （13）在控制权交接日前，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 乙方及标的公司向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于标的公司的负债、担保、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形； 标的公司不存在因控制权交接日前发生或存在的事项导致受到监管措施、行政处罚、刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的风险；（14）标的公司不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）且对标的公司经营产生重大不利影响以及标的公司因在控制权交接日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚且对标的公司经营产生重大不利影响的情形； （15）标的公司不会因控制权交接日前未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公积金等员工福利被有权部门处罚或被权利人追索。 9 、终止与违约 9.1若在本协议签署之日起的7个月内，本协议第13.6条约定的协议生效条件尚未全部完成的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，除甲方或乙方任何一方或双方共同出现违约外，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付的任何款项（包括但不限于甲方向共管账户支付的全部款项及其孳息），乙方应在发出终止通知当日或收到甲方终止通知次日向甲方予以全额返还。 9.2若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款或未如期释放共管账户转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求甲方就逾期未付款项或未释放款项按照每日0.05%标准支付逾期违约金，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第9.6条约定处理。 9.3若乙方违反本协议约定的，未按本协议约定的时限办理标的股份解除质押或在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行过户登记手续的，甲方有权要求乙方就其共管账户已收到的股份转让价款按照每日0.05%标准支付逾期违约金，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第9.6条约定处理。 9.4本协议8.3条项下陈述和保证的有效期为7年，自本协议签署之日起算。 如乙方违反本协议第8.3条项下的陈述和保证，乙方应按如下计算方式向甲方承担赔偿/补偿责任，计算方式为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易甲方取得的标的公司股份的比例（23.96%）。乙方承诺在本协议签署后的120日内由乙方或乙方指定主体购买受益人为甲方的能够覆盖本协议第8.3条的陈述与保证事项的并购损失补偿保险，保险责任限额为10,000万元，保险期限为7年，具体以保险公司的生效保单为准。本协议第8.3条范围内的赔付事项以并购损失补偿保险赔付的款项受偿为限。 9.5本协议生效后，除不可抗力因素以及本协议第9.2条至9.4条有特别约定的情形外，任一方如未能按约履行其在本协议项下之任何义务（包括违反本(10) 协议的陈述与保证条款），且经守约方书面通知后十 日内违约方仍未纠正的，则该方应被视作违约，违约方应当按照本次转让对价总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。 前述违约金安排不足以涵盖守约方的损失的，违约方还需补足相应赔偿款项。 9.6一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或者部分履行本次交易；或者（2）书面通知违约方决定终止本次交易，双方恢复至本次交易的初始状态，乙方应在本次交易终止后的5个工作日内向甲方指定账户退还甲方全部已支付的款项及其孳息。本款前述重大不利影响指以下情形：（1）甲方已经按照本协议约定进度支付转让价款并释放共管账户转让价款，但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过30日； （2）甲方已经按照本协议约定进度支付对价转让价款并释放共管账户转让价款，但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过30日； （3）乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过30日； （4）归咎于本协议第4.4条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第8.3条（12）款所述的重大不利影响、重大损失、重大风险； （5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。 9.7基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减违约金的标准。 9.8守约方按照本条上述各款要求违约方支付违约金的行为，不影响其向违约方主张全部损失的赔偿。 9.9 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。 10、保密义务 10.1本次交易、本协议的存在、条款和条件及所有附件以及对本协议的所有后续修订、重述均应被视为保密信息，未经本协议其他方事先书面同意，本协议任何一方不得将该等保密信息向任何第三方予以披露。 10.2甲方应将其在本次交易中获知的关于乙方及标的公司的所有信息视作保密信息并对之保密，且甲方承诺将促使代表其参与本次交易尽职调查工作的甲方人员（包括员工及专业顾问）履行该等义务。 10.3本条规定的保密义务不适用于下列情况： （1）非因违反本条而进入公众领域的信息； （2）由相关一方从第三方获得的信息，只要该第三方具有披露该信息的权利； （3）法律、法院或政府部门、证券交易所的有约束力的判决、命令、要求、规章或条例、规则要求披露的信息，但收到此类要求时，应在披露前通知信息提供方。 11、不可抗力 11.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者完全不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的措施，以减少因不可抗力造成的损失。 11.2遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起5日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后10日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议双方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起30日内不能协商一致，任何一方有权解除本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方在不可抗力范围内不承担赔偿责任。 11.3不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括由于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的事件出现，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。 12、其他约定 12.1与本协议相关的争议，甲乙双方协商后未能解决的，应提交原告方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 12.2除非双方另有约定，双方应根据适用法律的规定，各自承担订立和履行本协议以及协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。 12.3本协议的补充协议以及根据本协议交付的其他文件特此成为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。 12.4若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用法律或法规在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的商业效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的商业效果相似。 12.5除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。 12.6 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并于下列生效条件全部满足之日起生效： （1）甲方及甲方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成对标的公司的全面尽职调查，且取得令甲方满意的尽职调查结果；（2）甲乙双方已就本次交易履行了相应内部审批程序； （3）甲乙双方就本次交易获得有权国有资产监督管理机构批准； （4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；（5）标的股份的质押权人已出具同意解除股份质押的书面文件； （6）标的公司贷款银行就本次交易出具书面同意函（如涉及）。 12.7甲乙双方应互相配合并积极推动本次交易，确保本次交易能够尽快取得各主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股份转让数量、价格、股份转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本协议进行补充和修订，以推动交易。非因双方任何一方原因导致本次交易终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，但甲方已支付的交易对价及其孳息（如有），乙方应根据甲方要求及时退回。 12.8本协议正本壹式捌份，本协议双方各执贰份，其余供备案登记之用，每份均具有同等法律效力。本协议可由双方分别签署，且无论该等经分别签署的文本以何种方式送达，均应视为正本而非副本。每套经双方分别签署的文本共同构成同一份完整签署的协议。 （二）《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》（殷福华） 2026年1月19日，上市公司股东殷福华签署《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》，作出不可撤销的承诺以及陈述与保证如下：1、关于控制权的承诺 本人认可并维持福迅科技在本次交易后作为标的公司控股股东对标的公司的控制地位，承诺不以任何方式（包括但不限于通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动关系等方式）取得或协助其他股东取得对标的公司的5 4 控制，并按照本承诺函第 （）项的安排支持福迅科技对标的公司董事会和高级管理人员的后续换届改选和修订标的公司章程的工作。 2、关于服务期的承诺 日”）后，本人承诺将继续担任标的公司总经理，服务期不少于五年，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展，充分尊重并支持福迅科技的合理意见。 （2）本人承诺在上述服务期内尽力确保标的公司及其子公司核心管理人员及技术人员（名单详见附件）在五年内保持稳定，该等核心人员与标的公司签署令福迅科技满意的具备有效约束力的劳动合同、保密协议、竞业限制协议和知识产权归属协议。 3、关于避免同业竞争的承诺 本人及本人配偶、父母、子女及其配偶的父母控制的企业未自行或通过关联方或代理或合作方，直接或间接从事与标的公司及其控股子公司存在竞争或利益冲突的业务或在与标的公司及其控股子公司具有竞争关系的其他任何组织中担任职务或提供咨询，在本人持股期间，本人承诺以上相关主体应持续避免与标的公司及其控股子公司产生同业竞争。 4、关于不招揽的承诺 在本人持股期间，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女及其配偶的父母控制的企业保证不诱使标的公司及其子公司的雇员离开标的公司及其子公司或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。 5、关于公司治理的承诺 （1）(a)标的公司由本人提名推荐的董事及职工董事（以下简称“非星恒途松董事”）、江化微高级管理人员在《股份转让协议》约定的过渡期内未经福迅科技与星恒途松共同同意而批准的事项，或(b)标的公司因控制权交接日之前发生的、因本人故意或重大过失而损害标的公司利益的行为，导致标的公司在控制权交接日后遭受行政处罚或其他经济损失的，本人承诺依法向标的公司进行全额补偿； （2）在《股份转让协议》约定的过渡期内，本人不得进行任何损害福迅科技、标的公司及其控股子公司、标的公司股东、标的公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促非星恒途松董事及标的公司高级管理人员不得作用或转移标的公司及其控股子公司资金、资产及其他资源。否则，因此给标的公司及其控股子公司或福迅科技造成损失的，本人承诺负责赔偿全部损失并消除影响； （3）星恒途松在中国证券登记结算有限公司完成标的股份向福迅科技进行过户登记的手续（以下简称“股份交割日”）的当日，本人承诺非星恒途松董事、标的公司董事长、法定代表人、标的公司的财务总监在股份交割日的当日内即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、高级管理人员被选举、聘任之日止； （4）本人承诺支持福迅科技在股份交割日后按如下标的公司治理结构对标的公司的董事会和高级管理人员进行改选换届，完成改选后的标的公司的董事会由9名董事组成（含1名职工董事），其中非独立董事6名，独立董事3名。 公司治理结构中，福迅科技提名3名非独立董事候选人（不含职工董事），推荐2名独立董事候选人；本人提名2名非独立董事候选人，推荐1名独立董事候选人；职工董事1名。标的公司的法定代表人由董事长担任，标的公司的董事长、财务总监、1到2名副总经理由福迅科技提名或推荐，标的公司总经理人选不变，仍由本人担任，由改选后的董事会批准后任命。除标的公司治理制度另有规定的，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命。本人承诺积极配合福迅科技改选标的公司董事会并聘任新的高级管理人员，并在改选和聘任前述人员的董事会会议、股东会会议上投票支持福迅科技所提名的董事人选、所推选的高级管理人员人选并同意相应修订公司章程。 6、就标的公司（本条中的标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）截至本承诺函出具日的情况进一步做出如下陈述和保证，并持续保持至控制权交接日： 1 （）标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指令在其核准的经营范围内经营业务； （2）标的公司合法拥有和使用其经营必需的固定资产和无形资产，不存在任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披露的未决的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序；（3）与标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应该披露而未披露的标的公司重大违约的情形； （4）除已公开披露内容，标的公司不存在应当披露而未披露的任何关联交易。标的公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及标的公司章程规定履行了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形； （5）标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律规定而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及经营状况，标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计准则。标的公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股东占用标的公司资金、重大内控漏洞等情况； （6）标的公司的债务及对外担保情况均已公开披露；标的公司财务状况良好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无法支付即将到期的应付账款的财务风险； （7）标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所必需的知识产权的合法所有权或使用权，本次交易不会导致知识产权许可被撤销或施加限制。标的公司未侵权或违法使用任何第三方享有权利、所有权或利益的知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程中给予第三方的许可除外，如有）； （8）标的公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有涉及任何应当披露而未披露与税费有关的纠纷和诉讼； 标的公司在控制权交接日前向福迅科技提交的标的公司所有纳税证明和报告均真实、准确和完整；标的公司一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在应当披露而未披露违反税收有关法律法规的行为或情形；标的公司不存在任何应当披露而未披露少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦不存在应当披露而未披露的受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何应披露未披露未决的或潜在的针对标的公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序； （9）除公开披露信息外，标的公司不存在任何尚未执行完毕的应当公开披露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件； （10）除公开披露信息外，本人、标的公司及其董事、高级管理人员不存在任何应当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形，若因为董事、高级管理人员未主动披露上述情形导致标的公司未公开披露的，本人不承担责任； （11）与标的公司最近一期披露的定期报告出具的日期相比，标的公司未发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致标的公司出现无法维持上市资格的重大风险情形。本承诺函所称重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的完成构成实质性障碍，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封等，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响（包括但不限于受到或预计发生重大行政处罚、收到立案调查的通知、被投资者索赔、被实施ST或*ST处理等）；本人隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于标的公司的负债及或有负债、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）；或可能造成标的公司500万元以上损失的情形； （12）在控制权交接日前，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本人及标的公司向福迅科技披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本人特别承诺，未隐瞒包括但不限于标的公司的负债、担保、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形； 标的公司不存在因控制权交接日前发生或存在的事项导致受到监管措施、行政处罚、刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的风险。 （13）标的公司不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）且对标的公司经营产生重大不利影响以及标的公司因在控制权交接日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚且对标的公司经营产生重大不利影响的情形； （14）标的公司不会因控制权交接日前未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公积金等员工福利被有权部门处罚或被权利人追索； 本承诺函第6条项下陈述和保证的有效期为7年，自本承诺生效之日起算。 如违反本承诺函第6条项下的陈述和保证，本人应按如下计算方式向福迅科技承担赔偿/补偿责任，计算方式为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易福迅科技取得的标的公司股份的比例（23.96%）。但若因违反上述陈述和保证事项导致标的公司退市的，本人承诺赔偿福迅科技因此遭受的全部损失。 7、本人承诺标的公司于股份交割日的当日内，将公章、合同专用章、财务专用章、标的公司全部银行账户的U盾与密钥以及标的公司档案材料与福迅科技指定人员进行控制权交接。 8、本人承诺在《股份转让协议》签署后的120日内购买受益人为福迅科技的能够覆盖本承诺函所有陈述与保证事项的并购损失补偿保险，保险责任限额为10,000万元，保险期限为7年，具体以保险公司的生效保单为准。本承诺函范围内的赔付事项优先以并购损失补偿保险赔付的款项受偿。如并购损失补偿保险无法进行承保或承保范围未能满足前述要求，本人将与福迅科技另行协商解决，但本人基于本承诺函累计承担的赔偿金额（含本人购买前述并购损失补1,500 偿保险所支付的保险费等相关费用）的上限为 万元人民币。 9、因本承诺函产生的争议，应协商解决；协商不成的，提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 10 、本承诺函签署后成立生效，如《股份转让协议》生效条件不能达成或《股份转让协议》被解除，则本承诺函自始无效。 四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 截至本报告书签署日，淄博星恒途松持有上市公司股份数量为92,382,329股股份，持股比例为23.96%，其中46,191,163股股份处于质押状态，占上市公司总股本的11.98%。 根据《股份转让协议》，淄博星恒途松应在该协议第3.1条约定的第一笔股份转让价款完成释放后的5个工作日内完成标的股份的解除质押手续，并向上海福迅科技提供解除标的股份质押的证明凭证。详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“4、交易时点安排”。 截至本报告书签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 提请投资者关注上述事项可能存在的风险。 第五节资金来源 一、本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟按照每股20元人民币的价格受让淄博星恒途松持有的上市公司92,382,329股股份，转让价款总额为人民币1,847,646,580元。 二、本次权益变动的资金来源说明 信息披露义务人用于本次交易的资金全部为合法自有资金，具体来源于股东实缴注册资本。 上海福迅科技已出具《关于资金来源的说明》，具体内容如下： 1 “、本公司用于本次交易的资金将全部为自有资金，具体来源于股东实缴注册资本，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定； 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；3、本公司具备本次交易的履约能力。” 三、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协2 议》”之“、转让价款的支付”。 第六节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。（未完）  |