大族数控(301200):公司章程（草案）（H股发行上市后适用）
原标题:大族数控:公司章程（草案）（H股发行上市后适用） 章 程 （草案） （H股发行上市后适用） 二零二六年一月修订 目录 第一章 总则................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围...........................................................................................................2 第三章 股份................................................................................................................................3 第一节 股份发行...................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................4 第三节 股份转让...................................................................................................................5 第四章 股东和股东会...............................................................................................................6 第一节 股东的一般规定.......................................................................................................6 第二节 控股股东和实际控制人...........................................................................................9 第三节 股东会的一般规定.................................................................................................10 第四节 股东会的召集.........................................................................................................15 第五节 股东会的提案与通知.............................................................................................17 第六节 股东会的召开.........................................................................................................18 第七节 股东会的表决和决议.............................................................................................21 第五章 董事和董事会.............................................................................................................25 第一节 董事的一般规定.....................................................................................................25 第二节 独立董事.................................................................................................................30 第三节 董事会.....................................................................................................................36 第四节 董事会专门委员会.................................................................................................40 第六章 总经理及其他高级管理人员.....................................................................................42 第七章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................44 第一节 财务会计制度.........................................................................................................44 第二节 内部审计.................................................................................................................48 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................49 第八章 通知和公告.................................................................................................................49 第一节 通知.........................................................................................................................49 第二节 公告.........................................................................................................................51 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................51 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................51 第二节 解散和清算.............................................................................................................52 第十章 修改章程......................................................................................................................54 第十一章 附则..............................................................................................................................55 深圳市大族数控科技股份有限公司 章程 （草案） 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引（2025）》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在深圳市大族数控科技有限公司的基础上，依法以整体变更发起设立，于2020年11月11日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914403007362935988。 第三条 公司于2021年9月2日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并于2021年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,200万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，公司于2022年2月28日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日获得中国证监会备案通知，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）主板上市。 第四条 公司注册名称：深圳市大族数控科技股份有限公司。 公司英文名称：ShenzhenHan’sCNCTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路12号大族激光智造中心3栋厂房101、3栋1楼、3栋2楼、3栋4楼、3栋7楼、4栋1楼、4栋4楼。 第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即替代公司原章程、与本章程规定内容存有矛盾或不一致之处的任何法律文件，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其发挥应有效益，创造出最佳经济财富，为地方政府发展经济、增加社会就业岗位和政府财政收入做出应有的贡献。 第十四条 公司的经营范围为：开发、生产、销售PCB专用数控设备及其相关产品、光机电一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售PCB设备；PCB设备控制软件的开发与销售；PCB设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及相关设备维修保养；设备零配件及耗材销售；经营进出口业务；物业管理；自有物业租赁；自有设备租赁。PCB数控设备产品代加工、PCB激光设备产品代加工。 如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商登记或经许可的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。 第十八条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第十九条 公司设立时发行的股份总数为35,910万股，每股面值人民币1.00元。公司设立时发起人及其认购的股份数、比例和出资方式如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）实施本款行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构规定（如涉及）的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股票上市地证券监管机构规定认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权及表决权（除非个别股东受适用法律、行政法 规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放 弃投票权）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）根据本章程规定，查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以基于正当目的依法要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查阅及/或复制书面请求、说明目的；并向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后方可按照股东的要求予以提供相关资料。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当15 自股东提出书面请求之日起 日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东查阅相关材料，可以委托在中国证监会备案的会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当按照本条前款规定查阅资料，且应当向公司出示身份证明及股东授权委托书手续。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议，股东会授权董事会作出决议的除外；（六） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易； （十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。非法定由股东会行使的职权，经股东会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。 第四十五条 公司发生的交易（含对外捐赠，提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程条款另有约定外，本章程所称交易包含下列交易事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。已按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产30%时，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额计算。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用本条第一款的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该公司的相关财务指标或者所持权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，无需履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过： 10% （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 公司连续12个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保； （五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六） 连续12个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 法律、法规等规定或公司股票上市地监管机构要求的需经股东会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）至（四）项情形，不损害公司利益的，可以豁免提交股东会审议。 违反本章程上述对外担保审议权限和程序的，相关负责人将按照公司《对外担保决策制度》承担责任。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电话、视频等电子通信方式。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章10 程的规定，在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案，并向证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；（五）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前提下，从其规定。 第六节 股东会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。 如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表或代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权以及表决权）。 每一股东有权委任一名或数名代表或代理人，但该代表或代理人无须是本公司的股东；如股东为法人股东，则可委派一名代表出席本公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需在该委托书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。 第七节 股东会的表决和决议 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）发行公司债券； （六）回购公司股份（回购减少注册资本的情形除外）； （七）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易（关联交易事项涉及特别决议情形的除外）； （八）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清算）； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）类别股份所附带权利的变动； （七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带权利的变更须经持有附带相关权利类别股份并出席该类别股份股东会的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票，类别股股东（如有）除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及香港联交所《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况下投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当说明非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；关联交易事项涉及本章程规定需以特别决议通过的事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 关于公司董事提名、选举、罢免程序由股东会议事规则详细规定。 董事会中的职工代表董事候选人由公司职工民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。如股东会决议对新任董事就任时间另行确定的，从其时间。 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百条 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事（即独立非执行董事）。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百一十条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人存在下列情形之一的，应就该等事项的具体情形，选聘原因、是否影响公司规范运作进行说明，公司应披露前述信息并提示风险。具体如下：(一) 最近3年内受到中国证监会行政处罚； (二) 最近3年内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (四) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得挪用公司资金和侵占公司财产； （二）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程规定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；（九）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事 项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （十）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披 露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （十一） 认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发 生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的 问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责 任； （十二） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措 施； （十三） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波 动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查 或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十四） 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十五） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及 时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （四）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。积极推动公司规范运行，督促公司公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 董事会在审议担保事项时，董事应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。 董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在不违反相关法律法规及监管规则的前提下，则股东有权在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 在不违反相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司在其获委任后的首次股东周年大会止，其有资格重选连任。 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 前款所称主要股东是指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 公司董事会成员中独立董事的人数不能少于3人，比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士；且至少一名独立董事符合《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性，且不具有本章程第一百一十四条所述情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录： （1） 《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （2） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （3） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理 人员，期限尚未届满的； （4） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （5） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （6） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评的； （7） 重大失信等不良记录； （8） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委 托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满 十二个月的； （9） 公司股票上市地监管机构认定的或法律法规、本章程规定的 其他情形。 （六）法律法规、中国证监会及公司股票上市地监管机构、证券交易所规定和本章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（控股股东、实际控制人的附属企业不包括公司股票上市 地监管规则规定的与公司不构成关联关系的附属企业）； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 1% 第一百一十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司 以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺、发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票上市地监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。公司股票上市地证券监管机构依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司股票上市地证券监管机构提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第一百一十七条 公司选举二名以上的独立董事的，实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第一百一十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股务。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十三条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百二十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他职责。 第一百二十二条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的总额超过30万元，或与关联法人发生的总额超过300万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易）； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、公司股票上市地监管规则规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，并通过制定独立董事工作制度以确保实施。 第一百二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第一百二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时 的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、组 织或者配合独立董事开展实地考察等。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会。 董事会由9名董事组成，其中执行董事1名、非执行董事4名、独立董事4名。非执行董事包括职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过民主选举方式产生。 公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十） 拟订公司董事的报酬、津贴标准及奖励； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。其中，达到下列标准之一且未达到本章程第四十五条规定标准之一的交易事项（提供担保除外），股东会授权董事会审议批准（本章程及公司关联交易决策制度、对外投资管理制度另有约定的除外）： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含 50%），且绝对金额超过1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%）， 且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到本章程第四十七条规定标准的对外担保事项，股东会授权董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 第一百三十二条 董事长行使以下职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； （五） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 第一百三十三条 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事14 长召集并主持。每次董事会定期会议召开前至少 日应向全体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议，若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 第一百四十条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十六条 提名委员会成员为3名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）执行董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））以及独立董事的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十八条 战略委员会成员为3名，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事有权提名委员候选人。战略委员会设召集人一名，由战略委员会选举产生。 战略委员会负责对公司发展战略、重大决策事项、可持续发展及ESG工作进行研究并提出意见。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不第一百五十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则应包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度、半年度报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第一百六十五条 公司的利润分配，应遵守以下规定： （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以 采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求 进行分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见的，或公司一个会计年度年末资产负 债率高于70%的，或公司最近一个会计年度经营性现金流为负，或 公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。 （二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。公司召 开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）差异化的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（未完）  |