云南铜业(000878):北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的 法律意见书 二〇二六年一月 目 录 .............................................................................................3一、本次交易方案概述 二、本次交易的批准和授权.......................................................................................3 三、本次交易的实施情况...........................................................................................4 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................4五、董事、高级管理人员的变动情况.......................................................................5 六、资金占用及关联担保情况...................................................................................5 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...............................................................5 八、本次交易相关后续事项.......................................................................................5 九、结论意见...............................................................................................................6 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的 法律意见书 致：云南铜业股份有限公司 本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》及其修订稿以及《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）等法律文件。 2025年12月31日，中国证监会出具《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3024号），同意本次交易的注册申请，现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 正 文 一、本次交易方案概述 根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、《重组报告书（草案）（注册稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： 云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下： 1.本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意； 2.本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过； 3.本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；4.本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准； 5.本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约； 6.本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过； 7.本次交易已经中国证监会同意注册。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，本次交易可以依法实施。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易的标的资产过户情况 根据标的公司出具的《凉山矿业股份有限公司股东名册》，截至本法律意见书出具日，云铜集团持有的凉山矿业40%的股份已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 （二）新增注册资本验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2025BJAA16B1362号），经审验，截至2025年12月31日，上市公司2,259,803,666.00 2,259,803,666.00 变更后的注册资本为人民币 元，股本为人民币 元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为256,175,356股，登记后股份总数为2,259,803,666股。 综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司提供的相关书面材料并经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的变动情况 经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员未发生变更。 六、资金占用及关联担保情况 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 经核查，本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册稿）》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 经核查，本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册稿）》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、本次交易相关后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续事项主要包括： 1.上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续。 2.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续； 项； 4. 上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具备实施标的资产过户的法定条件； 2.本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 3.上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4.自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员未发生变更； 5.本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 6.本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册稿）》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形； 7.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 张诗伟 经办律师： 李 硕 2026年1月19日 中财网
 |