云南铜业(000878):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
云南铜业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股 份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集 团）持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业）40% 股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行 股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司于2025年12月31日收到中国证券监督管理委员 会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3024号）， 具体内容详见公司于2026年1月5日披露的《关于收到中 国证券监督管理委员会〈关于同意云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金注册的批复〉的公告》（公 告编号：2026-001）。 一、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股 份。根据凉山矿业于2025年12月31日出具的《凉山矿业 股份有限公司股东名册》，云铜集团持有的凉山矿业40%股 （二）验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（XYZH/2025BJAA16B1362），经审验，截至2025 年12月31日止，云铜集团持有的凉山矿业40%股份已变更 至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币256,175,356 元，变更后的注册资本为人民币2,259,803,666元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，其 已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登 记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 256,175,356股（均为有限售条件流通股），发行完成后上市 公司总股本增加至2,259,803,666股。本次发行股份购买资产 涉及的新增股份上市日期为2026年1月22日。 （四）相关后续事项 1、公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成发 行股份募集配套资金，并就募集配套资金涉及的新增股份向 中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记 手续，向深圳证券交易所申请办理相关上市手续； 2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修 改公司章程并在市场监督管理部门办理变更登记或备案手 续； 3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协 议及承诺等事项； 程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相 关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不 存在实质性法律障碍。 二、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问已出具《中信建投证券股份有 限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》， 认为： “1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程 序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法 律法规及规范性文件的要求； 2、本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕， 上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效； 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发 行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不 存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批 复文件至本核查意见出具日，上市公司、标的公司的董事及 高级管理人员未发生变动； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不 存在上市公司资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终 亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股 东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易相关方签署的相 关协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未发 生违反协议及承诺约定的情形； 7、在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的 相关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施 不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问已出具《北京市中伦律师事务所关 于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具 备实施标的资产过户的法定条件； 2、本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕， 上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效； 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发 行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段 必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的 要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露 的信息存在重大差异的情形； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批 复后至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、 5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产 被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或 其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股 股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关 联人提供担保的情形； 6、本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册 稿）》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反 相关承诺的情形； 7、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规 范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、 依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律 障碍，对本次交易实施不构成重大影响。” 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 2026年 1月 19日 中财网
 |