江西长运(600561):江西长运关于收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权暨关联交易
江西长运股份有限公司关于 收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权 与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议转让方式，按照评估价值，以353.57万元收购关联方江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）持有的江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司（以下简称“南旅汽车”）100%股权，以1,171.458万元收购长运集团持有的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司（以下简称“洪城汽运”）90%股权，以130.162万元收购南昌旅游集散中心有限公司（以下简称“南旅公司”）持有的洪城汽运10%股权。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为1.16万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会相关批复文件，南昌市政公用集团有限公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。经公司第九届董事会第三十八次会议与2022年第三次临时股东大会审议通过，南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”）承继，南昌市交通投资集团有限公司出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起36个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌交投集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。 为消除和避免在旅游客运业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司控制的其他企业的同业竞争，同时为促进旅游客运业务资源整合，有效发挥相关业务的协同和联动效应，公司拟通过协议转让方式，按照评估价值，以353.57万元收购长运集团持有的南旅汽车100%股权；以1,171.458万元收购长运集团持有洪城汽运90%股权，以130.162万元收购南旅公司持有的洪城汽运10%股权。 2、本次交易的交易要素
2026年1月19日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权的议案》，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生、刘志坚先生回避表决，该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次股权收购还需国家出资企业审批同意。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
2、交易对方二（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 根据南昌交投集团旅游客运业务整合重组方案，为解决同业竞争问题，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权于2025年8月由南昌交投出租旅游运输集团有限公司无偿划转至江西长运集团有限公司；南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权于2025年9月由南昌交投出租旅游运输集团有限公司无偿划转至江西长运集团有限公司。 南昌旅游集散中心有限公司于2018年7月出资150万元持有南昌公交洪城汽车运输服务有限公司10%股权。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
1）基本信息
本次交易前股权结构：
1、标的资产二 单位：万元
单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 北方亚事资产评估有限责任公司对江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值进行了评估,截至评估基准日2025年8月31日,经资产基础法评估，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值的评估结果为353.57万元人民币。经协商，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权的转让价格为评估价353.57万元。 北方亚事资产评估有限责任公司对南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值进行了评估,截至评估基准日2025年8月31日，经资产基础法评估，南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值的评估结果为1,301.62万元人民币。经协商，南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权的转让价格为评估价1,301.62万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一
北方亚事资产评估有限责任公司已对南旅汽车股东全部权益价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字【2025】第08-036号《江西长运集团有限公司拟转让股权涉及的江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日为：2025年8月31日，评估分别采用资产基础法和市场法进行，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。 1）资产基础法评估结论 截至评估基准日2025年8月31日，在持续经营条件下，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司经审计的总资产账面价值1,718.16万元，总负债账面价值1,453.84万元，净资产账面价值264.32万元。经资产基础法评估，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值的评估结果为353.57万元人民币，增值89.25万元，增值率33.77%。资产评估结果汇总如下： 金额单位：人民币万元
2）市场法的评估结果 江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司评估基准日总资产账面价值1,718.16万元，总负债账面价值1,453.84万元，股东全部权益价值账面价值264.32万元。 经市场法评估，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值为269.94万元，增值5.63万元，增值率2.13%。 3）评估结论的选取 市场法评估结果较资产基础法评估结果差异-83.63万元，差异率-23.65%。 本次采用资产基础法结果作为最终评估结论，主要原因为：①资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而市场法是把企业作为一个有机整体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，易受到上市公司与被评估单位之间诸多差异化因素的影响，价值影响因素难以考虑周全，在比较调整中存在失真等因素而使其结果与实际股权价值之间存在偏差。②本次评估目的是为委托方拟股权转让提供价值参考，评估人员在分析了江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司业务种类、经营范围以及收益情况等关键因素的基础上，认为资产基础法评估值较市场法更能真实合理的反映基准日江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司的股东权益价值。 故最终采用资产基础法评估结果作为最终结论。 综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。 （2）标的资产二
北方亚事资产评估有限责任公司已对南旅汽车股东全部权益价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字【2025】第08-035号《江西长运集团有限公司拟转让股权涉及的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值》，评估基准日为：2025年8月31日，评估分别采用资产基础法和市场法进行，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。 1）资产基础法评估结论 截至评估基准日2025年8月31日，在持续经营条件下，南昌公交洪城汽车运输服务有限公司经审计的总资产账面价值1,456.15万元，总负债账面价值112.36万元，净资产账面价值1,343.79万元。经资产基础法评估，南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值的评估结果为1,301.62万元人民币，减值42.17万元，减值率3.14%。资产评估结果汇总如下： 金额单位：人民币万元
南昌公交洪城汽车运输服务有限公司评估基准日总资产账面价值1,456.15万元，总负债账面价值112.36万元，股东全部权益价值账面价值1,343.79万元。 经市场法评估，南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值为1,389.90万元，增值46.11万元，增值率3.43%。 3）评估结论的选取 市场法评估结果较资产基础法评估结果差异88.28万元，差异率6.78%。本次采用资产基础法结果作为最终评估结论，主要原因为：①资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而市场法是把企业作为一个有机整体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，易受到上市公司与被评估单位之间诸多差异化因素的影响，价值影响因素难以考虑周全，在比较调整中存在失真等因素而使其结果与实际股权价值之间存在偏差。②本次评估目的是为委托方拟股权转让提供价值参考，评估人员在分析了南昌公交洪城汽车运输服务有限公司业务种类、经营范围以及收益情况等关键因素的基础上，认为资产基础法评估值较市场法更能真实合理的反映基准日南昌公交洪城汽车运输服务有限公司的股东权益价值。 故最终采用资产基础法评估结果作为最终结论。 综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。 （二）定价合理性分析 公司本次拟按照评估价值，以353.57万元收购江西长运集团有限责任公司持有的江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权；以1,171.458万元收购江西长运集团有限责任公司持有的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权；以130.162万元收购南昌旅游集散中心有限公司持有的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司10%股权。本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）公司拟与长运集团签署的关于江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权转让合同的主要内容： 1、签署方名称： 转让方：江西长运集团有限公司 受让方：江西长运股份有限公司 2、转让标的：长运集团将其持有的江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权转让给公司，该转让标的对应的企业注册资本为人民币800万元3、转让价款：标的股权转让价款为：人民币353.57万元 4、转让价款的支付时间、方式：采用一次性付款方式，公司于交易合同生效之日起15个工作日内一次性将转让价款付至转让方长运集团指定银行账户。 5、交割事项：自合同签订完成后30个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。 6、股权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由公司承担；涉及税收的，按国家规定承担。 7、债权债务约定 标的企业债务指《评估报告》中记载和披露的债务。《评估报告》中未披露的债务，无论是转让方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由转让方长运集团承担。 转让方长运集团保证已如实向公司全面披露标的企业的经营状况、债权债务等情况，未做任何虚假陈述或隐瞒任何风险，在工商变更登记完成前如标的企业还存在其他未披露给受让方的债务或因标的企业之行为产生的债务、赔偿、经济补偿、处罚等，由转让方长运集团负责全部清偿。 8、双方共同承诺：评估基准日至交割日之间标的企业经营性损益由受让方承担；不以交易期间企业经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行任何调整。 9、违约责任 合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的3%；该约定违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。 受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。 违约金计算标准：本合同转让价款的3%。违约金不足以弥补损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。 一方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的3%；该违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。 10、争议解决方式：有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由各方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。 11、合同生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后生效。 （二）公司拟与长运集团签署的关于南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权转让合同的主要内容： 1、签署方名称： 转让方：江西长运集团有限公司 受让方：江西长运股份有限公司 2、转让标的：长运集团将其持有的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权转让给公司，该转让标的对应的企业注册资本为人民币1500万元3、转让价款：标的股权转让价款为：人民币1171.458万元 4、转让价款的支付时间、方式：采用一次性付款方式，公司于交易合同生效之日起15个工作日内一次性将转让价款付至转让方长运集团指定银行账户。 5、交割事项：自合同签订完成后30个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。 6、股权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由公司承担；涉及税收的，按国家规定承担。 7、债权债务约定 标的企业债务指《评估报告》中记载和披露的债务。《评估报告》中未披露的债务，无论是转让方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由转让方长运集团承担。 转让方长运集团保证已如实向公司全面披露标的企业的经营状况、债权债务等情况，未做任何虚假陈述或隐瞒任何风险，在工商变更登记完成前如标的企业还存在其他未披露给受让方的债务或因标的企业之行为产生的债务、赔偿、经济补偿、处罚等，由转让方长运集团负责全部清偿。 8、双方共同承诺：评估基准日至交割日之间标的企业经营性损益由受让方承担；不以交易期间企业经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行任何调整。 9、违约责任 合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的3%；该约定违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。 受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。 违约金计算标准：本合同转让价款的3%。违约金不足以弥补损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。 一方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的3%；该违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。 10、争议解决方式：有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由各方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。 11、合同生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后生效。 （三）公司拟与南昌旅游集散中心有限公司签署的关于南昌公交洪城汽车运输服务有限公司10%股权转让合同的主要内容： 1、签署方名称： 转让方：南昌旅游集散中心有限公司 受让方：江西长运股份有限公司 2、转让标的：南昌旅游集散中心有限公司将其持有的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司10%股权转让给公司，该转让标的对应的企业注册资本为人民币1500万元 3、转让价款：标的股权转让价款为：人民币130.162万元 4、转让价款的支付时间、方式：采用一次性付款方式，公司于交易合同生效之日起15个工作日内一次性将转让价款付至转让方指定银行账户。 5、交割事项：自合同签订完成后30个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。 6、股权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由公司承担；涉及税收的，按国家规定承担。 7、债权债务约定 标的企业债务指《评估报告》中记载和披露的债务。《评估报告》中未披露的债务，无论是转让方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由转让方承担。 转让方保证已如实向公司全面披露标的企业的经营状况、债权债务等情况，未做任何虚假陈述或隐瞒任何风险，在工商变更登记完成前如标的企业还存在其他未披露给受让方的债务或因标的企业之行为产生的债务、赔偿、经济补偿、处罚等，由转让方负责全部清偿。 8、双方共同承诺：评估基准日至交割日之间标的企业经营性损益由受让方承担；不以交易期间企业经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行任何调整。 9、违约责任 合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的3%；该约定违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。 受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。 违约金计算标准：本合同转让价款的3%。违约金不足以弥补损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。 一方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的3%；该违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。 10、争议解决方式：有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由各方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。 11、合同生效：合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后生效。 上述股权转让协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。 六、关联交易对上市公司的影响 本次公司拟收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权，是为了消除和避免与公司间接控股股东控制的其他企业在旅游客运业务方面的同业竞争，亦有利于推进公司旅游客运班线资源整合，进一步有效发挥相关业务的协同和联动效应，提高资源配置效率。 交易完成后，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司不存在对外担保、委托理财等情况。 后续公司将江西都市城际公交旅游客运分公司、南旅汽车、洪城汽运三家企业的旅游客运业务实施融合管理，通过统一调度平台，优化车辆及驾驶员等资源的配置使用，推进旅游客运业务的联合整合与协同；通过管理融合，压降管理人员与管理费用，提升管理效能；通过经营融合，实施统一品牌集中开展市场推广，提升服务能力与市场竞争力。同时进一步拓展旅游包车、通勤包车、活动包车等业务，增强客户粘性，强化内部管理，提升服务质量，增强南旅汽车与洪城汽运的盈利能力。 本次关联交易对公司的经营和财务状况不构成重大影响，符合公司发展战略，有利于资产、资源的优化配置，符合公司和全体股东的利益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年1月12日召开2026年第一次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第三十五次会议审议的《关于收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见： 本次公司拟受让关联方所持江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权，是基于解决同业竞争的审慎决定，亦是公司旅游客运业务的资源专业化整合，有利于推进公司旅游客运业务协同发展，优化资源配置，提高市场竞争力。关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次股权收购暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。 2、董事会审议关联交易表决情况 公司于2026年1月19日召开第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生、刘志坚先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。 本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次股权收购还需国家出资企业审批同意。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，从2026年年初至本公告披露日，公司未与江西长运集团有限公司、南昌旅游集散中心有限公司发生关联交易。过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为1.16万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 特此公告。 江西长运股份有限公司董事会 2026年1月20日 中财网
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