江西长运(600561):江西长运关于拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签股权托管协议暨关联交易
江西长运股份有限公司关于 拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签 股权托管协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为避免同业竞争，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”）的全资子公司江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）控制的丰城惠信公共交通运输有限公司等股权。 ●本次交易构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为1.16万元。 一、关联交易概述 为避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司签署关于丰城惠信公共交通运输有限公司等股权之托管协议，公交集团及其下属企业同意委托公司管理丰城惠信公共交通运输有限公司（以下简称“丰城惠信”）45%股权、南昌公交石油有限责任公司（以下简称“公交石油”）100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司（以下简称“公交顺畅”）100%股权。 2026年1月19日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签股权托管协议的议案》，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生、刘志坚先生回避表决，该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。 二、 关联人介绍 （一）关联方关系介绍 1、交易对方（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次拟签署的股权托管协议约定的由公司托管的股权为公交集团持有的丰城惠信45%股权；公交集团持有的公交石油100%股权；公交集团持有的顺畅维修100%股权（以下简称“托管股权”）。 托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。 2、托管股权具体信息 （1）丰城惠信公共交通运输有限公司45%股权 1）丰城惠信公共交通运输有限公司基本信息
1）南昌公交石油有限责任公司基本信息
1）南昌市公交顺畅客车维修有限公司基本信息
1、丰城惠信公共交通运输有限公司主要财务信息 单位：万元
单位：万元
单位：万元
公司拟与南昌公交集团签署的关于丰城惠信公共交通运输有限公司等股权之托管协议的主要内容: 1、签署方 甲方：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 乙方：江西长运股份有限公司 丙方：丰城惠信公共交通运输有限公司 丁方：南昌公交石油有限责任公司 戊方：南昌市公交顺畅客车维修有限公司 2、委托公司管理的股权 协议约定的托管股权为公交集团持有的丰城惠信45%股权；公交集团持有的公交石油100%股权；公交集团持有的顺畅维修100%股权（以下简称托管股权）。托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。 公司行使托管股权的股东权利需要托管方出具授权委托书的，托管方应当在公司通知的时间内出具符合公司要求的授权委托书。 托管方确认，在公交集团及下属企业与公司的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响公司行使托管股权的股东权利。 3、委托管理的期限 本次托管期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与公司发生同业竞争情形之日为止。 4、股权托管费用 各方同意，就协议规定的资产托管事宜，公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，每年结算一次，托管费应在托管次年的12月30日前由托管方支付给公司。实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。在托管期间，公司因各方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，公司可以要求托管方予以适当增加。如逾期支付，则每日按万分之一支付违约金。 5、违约责任 协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。 协议任何一方构成前款违约致使协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。非因双方过错，由于股权托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，双方均不承担责任。 6、争议的解决 协议当事人对协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则到公司住所地人民法院诉讼解决。 7、协议生效条件：各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章；以及公司的董事会作出同意协议的决议。 五、关联交易对公司的影响 本次公司拟与公交集团签署股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌交投集团及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅托管上述托管企业的股权并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响，本次关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年1月12日召开2026年第一次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第三十五次会议审议的《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签股权托管协议的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见： 公司本次拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，有利于解决同业竞争问题。交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签股权托管协议的议案》提交董事会审议。 2、董事会审议关联交易表决情况 公司于2026年1月19日召开第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司续签股权托管协议的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生、刘志坚先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。 本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 七、历史关联交易情况 从2026年年初至本公告披露日，公司未与公交集团发生关联交易。过去12个月，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为1.16万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 特此公告。 江西长运股份有限公司董事会 2026年1月20日 中财网
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