龙建股份(600853):龙建股份第十届董事会第二十九次会议决议
龙建路桥股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、龙建股份）第十届董事 会第二十九次会议通知和材料于2026年1月14日以通讯方式发出。 3.会议于2026年1月19日以现场结合视频表决方式召开。 4.本次董事会会议应参会董事11人，实到董事10名，独立董事倪 明辉因出差在外委托独立董事刘德海代为出席会议并表决。会议由公司董事长宁长远主持。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： （一）关于制定《龙建路桥股份有限公司内部控制手册（2026版）》的议案（11票赞成，0票反对，0票弃权）； 本议案已经第十届董事会审计与风险委员会审议通过。 （二）《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券发 行方案的议案》； 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）已 于2025年7月16日经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2025〕1496号）批复同意注册。根据公司2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2024年第五次临时股东大会、2025年第三次临时股东会的授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的具体方案如下： 1.发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。 该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 2.发行规模及发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币100,000万元，发行数量1,000,000 手（10,000,000张）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 3.票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 4.债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年1月 22日至2032年1月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个 交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 5.票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、 第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年1月28日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年7月28日）起至可转 债到期日（2032年1月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 7.初始转股价格 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为4.63元/股，不低于募 集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 8.到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 9.发行方式与发行对象 （1）发行方式： 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年1月21日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由中银证券包销。 （2）发行对象： ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年 1月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 ③本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 10.向公司原股东配售的安排 （1）发行对象 在股权登记日（2026年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分 公司登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年1月 21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人的股份数量按每股配售0.986元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000986手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。 原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，即先按照配售 比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本1,014,031,746股，全部可参与原股东优先配售。 按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为1,000,000手。 （3）优先认购方式 ①原股东优先配售的重要日期 股权登记日（T-1日）：2026年1月21日。 原股东优先配售认购及缴款日（T日）：2026年1月22日，原股 东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 ②原股东的优先认购方法 所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2026年1月22日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704853”，配售简称为“龙建配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其 实际有效申购量获配龙建转债，请原股东仔细查看证券账户内“龙建配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“龙建股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券 营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 ③原股东的优先认购程序 A．原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“龙建配债” 的可配余额。 B．原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额 资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 C．原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身 份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 D．原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券 交易网点规定办理委托手续。 E．原股东的委托一经接受，不得撤单。 ④原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申 购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会审 计与风险委员会审议通过。 根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本议案无需提交股东 会审议。 关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2026-004”号 临时公告。 （三）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 （11票赞成，0票反对，0票弃权）； 公司董事会根据公司股东会的授权，在本次发行完成后，申请本次 发行的可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会审 计与风险委员会审议通过。 根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本议案无需提交股东 会审议。 （四）关于修订《龙建路桥股份有限公司董事工作制度》的议案（11票赞成，0票反对，0票弃权）； 根据最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况并衔 接《公司章程》《董事会议事规则》最新修订情况，同意对《龙建股份董事工作制度》中的相应条款进行修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份董事 工作制度》。 （五）关于修订《龙建路桥股份有限公司股东会累积投票制实施细 则》的议案（11票赞成，0票反对，0票弃权）。 根据最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况并衔 接《公司章程》《股东会议事规则》最新修订情况，同意对原《龙建股份股东大会累积投票制实施细则》进行修订，并更名为《龙建股份股东会累积投票制实施细则》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份股东 会累积投票制实施细则》。 特此公告。 龙建路桥股份有限公司董事会 2026年1月20日 ? 报备文件 1.龙建股份第十届董事会审计与风险委员会会议决议； 2.龙建股份第十届董事会独立董事专门会议审查意见； 3.龙建股份第十届董事会第二十九次会议决议。 中财网
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