*ST聆达(300125):董事会提名委员会工作细则（2026年1月）
董事会提名委员会工作细则 （2026年 1月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）公司董事、高级管理人员的选聘，优化公司董事会、高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的相关规定，公司董事会设置董事会提名委员会（以下简称：提名委员会），并制订本细则。 第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事应过半数。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1名委员履行召集人职责。 第六条 提名委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本细则规定补足委员人数。 第七条 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本细则规定履行职责。 第九条 委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司董事会秘书负责。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，接收和整理董事会以及单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有关独立董事人选的提案，和董事会以及单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有关董事、高级管理人员人选的提案；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事、解聘高级管理人员的建议； （五）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 提名委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事、高级管理人员候选人予以搁置。 第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章 议事细则 第十四条 提名委员会会议按需召开，公司董事会、委员会召集人或 2名以上（含2名）委员联名可要求召开委员会会议。 第十五条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1名委员有 1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十六条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十七条 提名委员会会议应于会议召开前 3日发出会议通知，但在紧急情况下或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。通知形式可采用传真、电子邮件、电话或邮件送达等。会议通知应备附内容完整的议案。 第十八条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。 委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。 第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于 10年。 第二十二条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第五章 附则 第二十三条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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