亚普股份(603013):亚普汽车部件股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易
亚普汽车部件股份有限公司 关于放弃优先购买权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易内容：上海赢双电机科技股份有限公司（以下简称赢双科技）系亚普汽车部件股份有限公司（以下简称亚普股份或公司）的控股子公司，公司持有赢双科技约54.5%的股份。上海飞驰高科技有限公司（以下简称上海飞驰）、凌世茂、曲家骐拟向创合（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海创合）分别转让其持有赢双科技的73.6195万股、19.5895万股、16.7910万股股份（合计约占总股本2.83%），股份转让价款合计人民币30,000,190.01元（以下简称本次股份转让或本次交易）。公司同意本次股份转让，并放弃优先购买权。本次交易完成后，公司持有赢双科技的股份比例不变。 ●就本次股份转让，受让方上海创合为公司的关联方，公司放弃优先购买权构成关联交易，未构成重大资产重组。 ●本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ●截至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，公司在过去12个月内与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 公司近日收到控股子公司赢双科技及其股东上海飞驰、凌世茂、曲家骐的股份转让通知，上海飞驰、凌世茂、曲家骐拟分别向上海创合转让持有赢双科技的73.6195万股、19.5895万股、16.7910万股股份（合计约占总股本2.83%），股份转让价款合计人民币30,000,190.01元。 公司对本次股份转让具有事先同意权及同等条件下的优先购买权。公司同意本次股份转让，并放弃优先购买权。受让方上海创合为公司的关联方，公司放弃优先购买权构成关联交易，该交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 截至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，公司在过去12个月内与上海创合未发生其他关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 国投创合（上海）投资管理有限公司系国投创合基金管理有限公司的全资子公司，为上海创合的执行事务合伙人和基金管理人。公司关联自然人柴艳丽女士担任国投创合基金管理有限公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海创合为公司的关联法人。 （二）关联人基本情况 企业名称：创合（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：国投创合（上海）投资管理有限公司 注册资本：52,500万元 成立时间：2023年10月13日 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区三三公路5053号7楼726室 通信地址：上海市虹口区杨树浦路168号33层 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 除上述关联关系外，上海创合与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上海创合资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 上海飞驰、凌世茂、曲家骐拟向上海创合分别转让其持有赢双科技的73.6195万股、19.5895万股、16.7910万股股份（合计约占赢双科技总股本2.83%），股份转让价款合计人民币30,000,190.01元。就本次股份转让，受让方上海创合为公司的关联方，公司放弃优先购买权。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（十一）项“放弃权利（含放弃优先购买权等）”规定的事项。 2.交易标的权属状况说明 本次交易标的上海飞驰、凌世茂、曲家骐持有的赢双科技的股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的对应的实体不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1.目标公司基本情况
2.本次交易前后目标公司的股权结构变化情况
3.目标公司最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
4.目标公司最近12个月内未发生增资、减资、改制的情况，资产评估共计2次，具体如下： 1）2024年12月，为购买赢双科技部分股份，公司委托北京中致成国际资产评估有限公司对赢双科技进行了资产评估，具体详见公司于2025年5月28日披露的《关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股份的公告》（公告编号2025-031）。 2）2025年4月，赢双科技为原管理层股东之间于2024年11月29日完成的股份转让事宜，自行委托北京中评瑞资产评估事务所有限公司出具了资产评估报告。 该报告与上述公司收购交易在目的、依据及使用上均无关联。 四、关联交易的定价情况 本次股份转让价格系由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 上海飞驰、凌世茂、曲家骐拟向上海创合分别转让其持有赢双科技的73.6195万股、19.5895万股、16.7910万股股份，股份转让价款合计人民币30,000,190.01元。公司同意本次股份转让，并放弃优先购买权。本次股份转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、本次关联交易对上市公司的影响 1.就本次股份转让，公司放弃优先购买权是基于战略与资源效率的综合考量，公司已持有赢双科技约54.5%股份，控制权稳固，增持该2.83%股份效用有限。 本次引入上海创合作为战略投资者，有助于支持赢双科技在业务拓展、技术研发及市场开拓等方面的持续发展，符合赢双科技及亚普股份的长远发展战略，并有助于进一步优化赢双科技的股权结构，完善其公司治理体系，决策具备商业合理性。 2.本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 3.本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 4.本次交易不会产生同业竞争情况。 5.本次交易完成后，公司持有赢双科技股份比例不变，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 6.本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月14日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。 独立董事认为：本次关联交易定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司于2025年1月19日召开第五届董事会第三十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，3票回避（丁后稳先生、彭慈湘先生、仝泽宇先生均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该3名董事均系本议案之关联董事），审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。 本次交易无需提交股东会审议，无需经过有关部门批准。 八、备查文件目录 1、公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 2、公司第五届董事会第三十二次会议决议； 3、股份转让协议（草案）。 特此公告。 亚普汽车部件股份有限公司董事会 2026年1月20日 中财网
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