ST华扬(603825):2026年第一次临时股东会会议文件
2026年第一次临时股东会会议文件 二〇二六年一月 目录 一、 华扬联众数字技术股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知二、 华扬联众数字技术股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程三、 非累积投票议案 议案1：《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 华扬联众数字技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。 二、为保证股东会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向会议秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：(1)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记；(2)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后出席会议的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行。 四、股东出席会议，依法享有股东各项权利，并履行法定义务和遵守规则。 对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 五、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行会议发言。 六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。 七、为提高会议议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 八、股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 九、现场投票表决采用记名投票方式表决，会议开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由律师和股东代表共同负责计票、监票。 十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 华扬联众数字技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议方式：现场投票和网络投票方式 二、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 三、会议时间： 现场会议时间：2026年1月26日（星期一）10点00分 网络投票起止时间：自2026年1月26日 至2026年1月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、会议地点：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑（二期）13栋房产917室 五、会议召集人：董事会 六、会议主持人：董事长张利刚先生，董事长无法现场主持会议时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 七、会议出席对象： 1. 公司董事及高级管理人员； 2. 截止至2026年1月19日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）； 3. 公司聘请的律师； 4. 公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程： 1. 主持人宣布本次股东会开始； 2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事及高级管理人员情况； 3. 董事会秘书宣读股东会须知； 4. 会议推选监票人和计票人； 5. 股东或其代理人逐项审议以下提案： 6. 非累积投票议案 议案1：《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 7. 股东发言和提问； 8. 股东或其代理人表决前述各项提案； 9. 工作人员计票和监票； 10. 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果； 11. 复会，监票人宣读表决结果； 12. 主持人宣读股东会决议； 13. 律师宣布法律意见书； 14. 与会董事及董事会秘书在有关会议记录、决议上签字； 15. 主持人宣布会议结束。 议案1 关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的 议案 各位股东及股东代表： 综合考虑宏观经济形势、行业业务形态变化等因素，公司拟将募集资金投资项目终止并将剩余募集资金（包括目前临时补充流动资金的募集资金）永久补充流动资金。现将《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》提请股东会讨论，内容如下： 公司拟终止的募集资金投资项目名称：品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目。 剩余募集资金安排：募集资金投资项目终止后，公司将剩余全部募集资金26,009.66万元（含截至2025年12月31日公司募集资金账户剩余金额1,843.66万元及用于临时补充流动资金的募集资金24,166万元）及孳生的利息、收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）全部变更用途用于永久补充流动资金。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金到账、储存情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司非公开发行26,936,880股股票，发行价格为14.26元/股，募集资金总额为人民币384,119,908.80元，扣除发行费用人民币6,798,997.06元（不含税），募集资金净额为377,320,911.74元。 上述募集资金已于2021年9月15日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月16日验证并出具了“XYZH/2021BJAA190377”验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。 （二）闲置募集资金临时补充流动资金的情况 公司于2021年9月29日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。公司已于2022年9月8日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2022年1月19日，召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司已于2023年1月18日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。 2022 9 9 公司于 年 月 日，召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四 届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司已于2023年9月7日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资已于2024年1月17日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2023年9月8日，召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年9月5日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2024年1月17日召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于20251 13 8,000 年 月 日将 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2024年8月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2,366万元闲置募集资金临时补充流动资金，12 2025 6 20 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 个月。公司已于 年 月 日将2,366万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2024年9月5日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时13,000 补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 万元闲置募集资金临2025年6月20日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2024年9月26日召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币800万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年6月20日将800万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2025年1月13日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已2025 12 8 8,000 于 年 月 日将 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集 资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2025年6月20日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币16,166万元闲置募集资金临时12 2026 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 个月。公司已于年1月8日将16,166万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2025年12月10日召开第六届董事会第十八次（临时）会议、第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金8,000 临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 万元闲置募集资已于2026年1月8日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 (一) 原项目计划投资和实际投资情况 截至2025年12月31日，募集资金投资项目已累计投入募集资金为 118,752,836.72元，占计划投入募集资金金额的31.47%。具体情况如下：金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
公司已于2021年9月29日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项于原计划拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，其中“智慧营销云平台建设项目”调整后计划投入募集资金为0元，该项目已终止投入募集资金。 本次终止的募集资金投资项目为“品牌新零售网络运营建设项目”和“创新技术研究中心项目”。截至2025年12月31日，品牌新零售网络运营建设项目已实际投入募集资金5,752,836.72元，实际投入金额占计划投入该项目募集资金金额的3.05%；创新技术研究中心项目已实际投入募集资金0元，实际投入金额占计划投入该项目募集资金金额的0%。本次募集资金投资项目终止后，剩余募集资金将永久补充流动资金。 (二) 变更的具体原因 1. 市场环境发生重大变化 ? 行业需求萎缩与竞争加剧：近年来营销行业受宏观经济影响，客户营销预算大幅缩减，2025年上半年公司营业收入仅6.15亿元，同比下降 56.5%，原规划的新零售运营及云平台项目市场需求不及预期。同时，行业内低价竞争加剧，项目投资回报周期显著拉长，继续投入将面临较大效益风险。 ? 技术迭代速度超预期：智慧营销云平台及创新技术研究中心项目规划时，AI营销技术尚处于初步应用阶段，而当前技术迭代周期大幅缩短，原技术架构面临快速过时风险，若按原计划投入将导致资源浪费。 2. 项目实施条件发生实质性变更 ? 成本与收益测算偏离：受供应链价格上涨、人力成本增加等因素影响，募投项目预计总投资较原规划大幅上升，而市场需求下降导致预期收益下修，项目投资回报率已低于公司资金成本，继续实施不符合股东利益最大化原则。 ? 政策与监管环境调整：数据安全与隐私保护相关政策收紧，智慧营销云平台所需的用户数据获取与应用限制增加，项目核心功能实现难度加大，实施进度被迫延缓。特别是“品牌新零售网络运营建设项目”所依赖的行）》的严格规范。行业内的负面案例表明，该领域在消费者权益保护、税务合规等方面的风险显著提升，迫使公司必须以远超原计划的审慎态度评估业务前景，原项目的快速扩张模式已不再适用。 ? 由于上述市场、政策及实施条件的重大不利变化，项目若强行继续推进，其投资回报率等关键财务指标已无法达到可行性研究阶段的预期水平。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司对搁置超过一年的项目进行了重新论证，结论是继续实施将在很大程度上影响募集资金使用效率，甚至可能带来进一步的亏损风险。 3. 资金使用效率优化调整 ? 公司在项目实施过程中，严格遵循审慎原则，对已投入资金实行精细化管理，通过优化采购流程、压缩非必要支出等方式实现了成本节约。同时，前期多次通过临时补充流动资金方式盘活闲置资金（累计临时补流金额超5亿元且均按期归还），进一步提升了资金使用效率，客观上形成了资金结余。 4. 公司战略重心已转向生存能力修复与新趋势布局 ? 面对公司整体经营状况，2026年的核心目标是集中一切资源“努力缩减亏损规模，在盈利能力上恢复正常水平”。继续将资金沉淀在预期效益差、风险高的旧项目上，与公司当前的生存与发展战略背道而驰。 ? 互联网营销行业主流已从“品牌宣传”转向“效果转化”，人工智能等新技术的爆发也催生了全新的研发与应用方向。公司变更注册地址后，也需要时间整合新资源。因此，将资金从过时的项目中释放出来，用于重新规划符合当前技术趋势和市场需求的新方向，是更为紧迫和理性的选择。 三、本次募集资金投资项目终止对公司的影响 综合考虑宏观经济形势下行、行业业务形态变化等因素，公司本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金（包括目前临时补充流动资金的募集资金）永久补充流动资金是公司根据相关募投项目的实际建设情况、公司实际经营情况和发展规划以及当前市场环境做出的慎重决定，有利于优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。 具体内容详见公司于2026年1月10日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-004）。 公司于2026年1月8日召开了第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司董事会、审计委员会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，现提请股东会审议。 华扬联众数字技术股份有限公司董事会 2026年1月26日 中财网
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