长华化学(301518):长华化学2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:长华化学:长华化学2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二六年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：5,291,311股 发行股票价格：29.35元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：人民币155,299,977.85元 募集资金净额：人民币152,857,279.65元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：5,291,311股 股票上市时间：2026年1月22日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深交所的有关规定，本次向特定对象发行的股票，自上市之日起六个月内不得转让，自2026年1月22日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 释义...............................................................5一、公司基本情况...................................................7二、本次新增股份发行情况............................................7三、本次新增股份上市情况...........................................18四、股份变动及其影响..............................................19五、财务会计信息分析..............................................21六、本次新增股份发行上市相关机构...................................25七、保荐人的上市推荐意见...........................................26八、其他重要事项..................................................27九、备查文件......................................................27释义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2025年5月12日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的2025 议案》《关于公司 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年8月18日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年10月13日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年10月27日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2025—2027年）（修订稿）〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年11月17日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 2、本次发行监管部门的审核程序 2025年12月5日，公司收到深交所出具的《关于受理长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕250号），深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年12月10日向中国证监会提交注册。 2025 12 29 年 月 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2919号），中国证监会同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）在信达所见证下，于定价基准日（即2025年11月5日）前一日（即2025年11月4日），向符合条件的103名特定对象发出了《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，邀请其参与本次发行认购。具体包括：董事会决议公告后已经提交认购意向书的33名投资者、截至2025年10月31日收市后公司前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的30 15 关联方），以及符合《实施细则》规定条件的 家证券投资基金管理公司、 家证券公司、5家保险机构投资者。 自2025年11月4日向投资者统一发送认购邀请文件后，截至申购报价日（即2025年11月7日）9:00簿记开始前，保荐机构（主承销商）共收到4名新增投资者的认购意向，经主承销商和信达所核查，上述37名提交认购意向书的投资者均非发行人或主承销商的关联方。主承销商在申购报价日（即2025年11月7日）9:00簿记开始前向上述4名投资者发送了《认购邀请书》。 综上所述，本次发行共向107名投资者发送了《认购邀请书》。具体包括：截至2025年10月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司30家；证券公司15家；保险机构5家；其他提交认购意向书的投资者37家。 经保荐人（主承销商）和信达所核查，《认购邀请书》合法、有效，同时《认购邀请书》已事先真实、准确、完整地告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》的内容、发送对象的范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，亦符合向深交所报送的发行方案文件的规定；《认购邀请书》的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 2、申购报价情况 2025 11 7 9:00-12:00 年 月日 ，在信达所的全程见证下，保荐人（主承销商）共 收到10名投资者的申购报价材料。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，此10名投资者均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。 本次参与申购报价的2名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定无需缴纳保证金；其余8名投资者均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。 投资者具体报价情况如下：
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.35元/股，发行股数为5,291,311股，募集资金总额为155,299,977.85元。 本次发行对象最终确定为7名，均与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。本次最终发行配售结果如下：
定的 名投资者上限。上述获配对象均在《认购邀请名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （四）发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日（2025年11月5日），发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行底价为28.76元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次发行的发行价格为29.35元/股。发行价格与发行底价的比率为102.05%，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为81.64%。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为5,291,311股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为155,299,977.85元，扣除发行费用（不含增值税）2,442,698.20元，募集资金净额为152,857,279.65元，符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 （七）发行缴款及验资情况 截至2026年1月8日，本次发行认购对象均已足额缴纳认购款项。 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（立信中联验字[2026]D-0001号），截至2026年1月8日止，东亚前海证券指定的认购资金专用账户已收到认购股份的投资者认购资金人民币155,299,977.85元。 2026年1月9日，东亚前海证券在扣除保荐承销费用后的上述购股款余额转至长华化学指定的银行账户内。 2026年1月13日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（立信中联验字[2026]D-0002号），截至2026年1月9日止，本次向特定对象发行155,299,977.85 募集资金总额为人民币 元，扣除其他与发行权益性证券直接相关 的不含税发行费用总计人民币2,442,698.20元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币152,857,279.65元，计入实收资本（股本）人民币5,291,311.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币147,565,968.65元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署三方监管协议。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2026年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）谢瑾琨
（）海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）
参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本公司/本人保证参与认购本次发行的资金来源合法，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。” 上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2919号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东会决议，符合已向深交所报备的发行方案的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 综上，长华化学本次以简易程序向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象的选择等各个方面合法合规，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见广东信达律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的发行对象范围符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》及发行人董事会、股东会决议的规定，具备发行对象资格。 发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2026年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：长华化学；证券代码为：301518；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年1月22日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起6个月，即自2026年1月22日（上市首日）开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
（三）股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5,291,311股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
公司董事、高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份5,291,311股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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