慧博云通(301316):第四届董事会第十三次会议决议
慧博云通科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2026年1月19日以通信表决的方式召开，本次会议由董事长余浩先生召集并主持，会议通知于2026年1月16日以人工送达、电子邮件等方式发出。 本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次会议合法有效。 二、会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2025年12月15日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”或“标的公司”）65.47%股份并向实际控制人余浩先生、战略投资者长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 结合本次交易的实际情况，现对本次交易方案所涉及的募集配套资金方案进行调整，将发行对象由余浩及长江产业集团调整为余浩，将募集配套资金总额由不超过268,000.00万元调整为不超过187,000.00万元，同时调整募集配套资金的用途。调整后的募集配套资金具体方案如下： 1.发行股份的种类、面值、上市地点 本次交易中，公司拟向余浩发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 2.定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。 20.26 / 20 本次募集配套资金的发行价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，公司向全体股东每10股0.8 20.26 / 20.18 派发现金红利 元（含税），调整前的发行价格为 元股，调整后的发行价格为元/股。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 3.发行对象 本次募集配套资金的发行对象为余浩。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 4. 发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过187,000.00万元，其中余浩认购不超过187,000.00万元。 本次募集配套资金发行股份数量为不超过92,666,005股，不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 5.锁定期安排 余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 6.滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 7. 募集配套资金用途 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 结合本次交易的实际情况，公司拟对本次交易方案所涉及的募集配套资金方案进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整为调减募集配套资金金额及减少募集配套资金认购方数量，不构成重组方案的重大调整。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 < （三）审议通过《关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》结合本次交易的实际情况，公司拟对本次交易方案所涉及的募集配套资金方案进行调整。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要相关内容进行了再次修订更新。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司终止与战略投资者战略合作并终止向其发行股份募集配套资金的议案》 公司结合本次交易的实际情况，经审慎分析并与相关方协商后，公司拟终止与战略投资者长江产业集团的战略合作，并终止向长江产业集团发行股份募集配套资金。 2026 本议案经公司独立董事专门会议 年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》 鉴于公司拟对本次交易方案所涉及的募集配套资金方案进行调整，公司拟与募集配套资金认购方余浩签署《慧博云通科技股份有限公司与余浩之股份认购协议之补充协议》。 本议案经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议，同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 三、备查文件 （一）公司第四届董事会第十三次会议决议； （二）公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议； （三）公司第四届董事会战略委员会第五次会议决议； （四）公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 特此公告。 慧博云通科技股份有限公司董事会 2026年1月19日 中财网
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