中国东航(600115):中国东方航空股份有限公司关于子公司出售房屋资产暨关联交易
? 中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海航空有限公司（以下简称“上航”）与公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）下属全资子公司东航资产投资管理有限公司（以下简称“东航资产”）的全资子公司上海东航置业有限公司（以下简称“东航置业”）于2026年1月19日签署《实物资产交易合同》，上航将其持有的凯迪克大厦上航权属房产转让至东航置业，交易价格约为人民币13,429万元（以下简称“本次资产转让”或“本次交易”）。本次资产转让价格以相关主管部门备案的评估价值为基础确定。 ? 中国东航集团为公司的控股股东，东航置业为中国东航集团下属全资子公司东航资产的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，东航置业属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司于2025年12月2日召开的董事会2025年第13次会议审议通过，根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，公司与同一关联人进行交易累计次数为2次，累计交易金额为42,403.96万元。
（三）本次交易不需要经过股东会或有关部门批准，也无需征得债权人或其他第三方同意。
履约能力说明：东航置业资信情况良好，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力，本次交易款项收回无风险。 （三）关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次转让的资产为上航持有的位于上海市静安区江宁路的凯迪克大厦上航权属房产，具体情况如下： 房屋所有权人：上海航空有限公司 房屋坐落：上海市静安区江宁路212号 证载建筑总面积：5,155.70平方米 2、交易标的的权属情况 交易标的所有权人为上航。交易标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 本次交易所涉及的资产使用及维护情况正常，固定资产均已按会计准则计提折旧。
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估公司”）出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第2-2220号）为依据，评估基准日为2025年5月31日，经市场法评估，评估价值为13,400万元。经协商一致，交易价格为人民币13,429万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，本次交易以市场法作为评估结论，凯迪克大厦上航权属房产于评估基准日2025年5月31日的评估价值为13,400万元。本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，通过协商定价。 （3）评估方法选择的合理性 市场法中所选案例与评估对象相关性及可比性较强，其价格易于为交易各方所理解，是一种最直接、最有说服力的评估方法，其评估结果与市场价格较为接近。 （4）本次评估的主要评估假设和评估参数 基本假设 ①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续用、移地续用。 在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设使用方式为在用续用； ③交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 一般假设 ①假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；②国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； ③国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； ④无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响； ⑤本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；⑥假设无其他人力不可抗拒及不可预测因素对被评估单位造成重大不利影响。 特别假设 ①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的； ②对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估公司按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证； ③对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的； ④假设评估对象不属于行政法规规定不得转让的房地产； ⑤假设产权持有人对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的； ⑥本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估公司与委托人及产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。 评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。 本次评估选取的主要评估参数包括：P=P’×A×B×C×D×E P’--可比交易实例价格；A--交易情况修正；B--交易日期修正；C--区域状况修正；D--实物状况修正；E--权益状况修正系数。 （二）定价合理性分析 标的资产以评估值确定交易价格，账面价值低于评估值主要因企业购置房产日期较早，评估基准日房地产交易市场价格上涨导致评估增值，评估值定价公平合理。 本次交易定价经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 甲方（转让方）：上航 乙方（买受人）：东航置业 （二）交易价格 甲、乙双方经协商一致，同意标的资产转让价款共计人民币13,429万元。 （三）支付方式及期限 乙方在本合同生效后10个工作日内，将转让价款全额汇入甲方开立的银行账户。 （四）过户时间安排 乙方应于合同签署后30个工作日内按照国家有关规定到登记机关办理标的资产的权属变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。甲方应在本合同生效之日起10个工作日内，将标的资产及相应资料移交给乙方。 （五）合同的生效条件 本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。 （六）违约责任 本合同生效后，若任一方无故提出终止合同或未按合同约定交割标的资产，应承担相应的赔偿责任；若一方未按合同约定交割标的资产，另一方有权解除合同。 若标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次资产转让有利于公司盘活存量资产，进一步集中资源做好航空主业，上航与东航置业进行本次交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、结算方式合理，并按一般商业条款达成，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合上市公司监管规则和《公司章程》等相关规定。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 （三）本次交易完成后，暂未发生可能新增关联交易的情形。 （四）本次交易完成后，暂未发生可能产生同业竞争的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2025年12月2日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于出售凯迪克大厦上航权属部分房产的议案》，一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。 2025年12月2日，公司董事会2025年第13次会议审议通过了《关于出售凯迪克大厦上航权属部分房产的议案》，同意上航将所持凯迪克大厦上航权属房产转让给东航置业，转让价格以经有关部门备案的资产评估报告中的评估值为基础确定，评估基准日为2025年5月31日。关联董事王志清、高飞、成国伟、揭小清已回避表决。 本次关联交易无需提交公司股东会审议或有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，公司与同一关联人进行交易累计次数为2次，累计交易金额为42,403.96万元。详见公司于2025年6月18日、2026年1月5日发布的相关公告（公告编号：临2025-040、临2026-001）。 特此公告。 中国东方航空股份有限公司 2026年1月19日 中财网
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