上海瀚讯(300762):上海瀚讯2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
原标题:上海瀚讯:关于上海瀚讯2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 二零二六年一月 国泰海通证券股份有限公司 关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”、“公司”或“发行人”）的委托，担任上海瀚讯本次向特定对象发行 A股股票的保荐人。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................ 3 二、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .......................................................................................................................... 10 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 一、保荐人对本次证券发行上市的一般承诺 .................................................. 13 二、保荐人对本次证券发行上市的逐项承诺 .................................................. 13 三、保荐人及保荐代表人的特别承诺 .............................................................. 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................... 15 二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定 ...... 15 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 .............................................. 16 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 .............................................. 17 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 .................................. 17 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 .... 19 七、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 25 八、发行人的发展前景 ...................................................................................... 30 九、其他说明事项 .............................................................................................. 32 附件：保荐代表人专项授权书 ................................................................................. 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 国泰海通指定孔海宾、归剑元作为上海瀚讯本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 孔海宾，2015年起从事投资银行业务，先后主持或者参与了苏州湘园新材料股份有限公司创业板 IPO项目、协和电子（605258）主板 IPO项目、太龙照明（300650）创业板 IPO项目等，神宇股份（300563）非公开发行项目、东方银星（600753）非公开发行项目、东山精密（002384）非公开发行暨重大资产购买项目以及东山精密（002384）重大资产重组项目，远大特材（834270）新三板挂牌项目和其他多个财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 归剑元，2020起从事投资银行业务，先后主持或者参与了中集车辆（301039）创业板 IPO项目、天岳先进（688234）科创板 IPO项目、嘉泽新能（601619）向特定对象发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人：舒昕 舒昕，2015年起从事投资银行业务，先后主持或者参与了科蓝软件 IPO、中微公司 IPO、芯原股份 IPO、奕瑞科技 IPO、天岳先进 IPO、翱捷科技 IPO、日联科技 IPO等。 2、项目组其他成员：朱威、孙珮祺 二、本次保荐发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、发行人的股权结构 截至 2025年 9月 30日，公司的股本结构如下：
截至 2025年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（三）发行人上市以来的历次融资 自发行人 2019年上市以来，历次筹资情况如下：
1、发行人最近三年的现金分红情况 公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，并按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。 2023年 5月，公司对 2022年度净利润的现金分红如下：以 2023年 3月 31日总股本 628,635,340股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.14元（含税），合计派发现金人民币 880.09万元（含税）。2023年及 2024年，公司未发生利润分配。各年度的现金分红比例如下： 单位：万元
截至 2025年 9月 30日，公司在 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月 30日的归属于母公司股东的所有者权益分别为 269,024.06万元、249,630.00万元、237,351.18万元和 233,529.83万元。 （五）主营业务情况 公司主要从事行业无线移动通信与信息系统设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，面向专用无线移动通信、商业航天通信、智能有无人特种应用等领域提供整体解决方案。 目前，公司专用无线移动通信领域生产、销售及在研的型号产品数十型，已列装于各军兵种，并广泛应用于部队作训、重大军事演习、基地信息化条件建设、载人航天等领域，深受军方用户好评。 在商业航天通信领域，公司作为通信系统的主要承担单位深度参与了千帆星座的建设和标准制定工作，承担了卫星通信载荷、地基基站、测试终端等关键设备的研制任务及系统的维护与运行支撑。公司面向卫星集成商和卫星星座运营商提供包括低轨卫星星载通信载荷、地面通信设备及配套测试系统等低轨卫星通信系统的整体解决方案。公司生产销售的卫星通信载荷、地面通信设备及配套测试系统已在“千帆星座”规模应用，并顺利完成数万轨次的在轨系统验证。 （六）控股股东及实际控制人情况 1、公司上市以来的控制权变动情况 自上市以来，发行人的控股股东为上海双由，实际控制人为卜智勇。公司控股股东及实际控制人未发生变动。 2、控股股东和实际控制人的基本情况 上海双由持有公司 80,125,604股，占公司总股本的 12.76%，为公司的控股股东。 上海双由成立于 2010年 11月 24日，注册资本 60.54万元，法定代表人为顾小华，注册地址为上海市嘉定区华江公路 129弄 6号 J3607室，经营范围为：网络科技，网络工程，商务咨询，展览展示服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，上海双由股权结构如下： 单位：万元
卜智勇，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 10月出生，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中国科学技术大学、上海交通大学、北京邮电大学兼职教授，首届上海领军人才（2006），上海市先进工作者（2009），上海市科技进步奖（2010），享受国务院特殊津贴（2015年），曾担任“十二五 863计划”网络与通信组专家组成员，曾获中国人民解放军科学进步二等奖。1999年5月，毕业于东南大学无线电系。曾于 1999年 5月至 2001年 5月，于芬兰诺基亚研发中心从事 3G研发领域博士后研究工作；2001年 5月至 2002年 10月，担任青岛海信通信有限公司工程师；2002年 10月起就职于微系统所，2009年 10月至今，担任微系统所研究室主任；2002年 10月至 2006年 3月担任无线中心执行主任；2006年 3月至 2010年 12月，担任瀚讯有限董事、总经理；2008年5月至今，担任斯信商务咨询（上海）有限公司副董事长；2010年 1月至 2016年 11月，兼任南京远达董事长；2010年 12月至 2016年 11月，担任瀚讯有限董事长；2010年 11月至今，历任上海双由监事、执行董事，2019年 8月起任执行董事； 2016年 11月至 2024年 7月，担任上海瀚讯董事长。现任上海白盒子董事长。 （七）主要财务数据和财务指标 1、最近三年一期的主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标如下：
流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债； 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%； 应收账款周转率＝营业收入／应收账款及应收款项融资账面价值的平均值； 存货周转率＝营业成本／存货账面价值平均值； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额； 每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 9月 30日，保荐人通过上海海通证券资产管理有限公司持有发行人股份 3,300股，证券衍生品投资部持有发行人股份 8,100股，融券自营账户持有发行人股份 74,800股，权益客需部自营股东账户持有发行人股份18,420股，保荐人子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人股份 25,600股。 保荐人及子公司合计持有发行人股票 130,220股，占发行人总股本的比例总计为0.02%，持股比例较小。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营及资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，截至 2025年 9月 30日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2025年 9月 30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核委员会审议程序如下： 1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。 2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。 4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。 内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。 项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐人审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2025年 12月 29日召开内核会议对上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目进行了审核。会后，国泰海通内核委员会完成投票表决，表决结果为通过。 国泰海通内核委员会审议认为：上海瀚讯 2025年度向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰海通内核委员会同意将上海瀚讯本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐人对本次证券发行上市的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次证券发行上市的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐人及保荐代表人的特别承诺 （一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 国泰海通作为上海瀚讯本次发行的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐上海瀚讯本次向特定对象发行 A股股票。 二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定 （一）本次发行已经履行的决策程序 本次发行经第三届董事会第二十次临时会议和 2025年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 （二）发行人尚需履行的其他程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。 综上所述，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的决策程序，符合《公司法》及中国证监会等的相关规定。 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。” 发行人已于 2025年 12月 23日召开 2025年第二次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。” 公司本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用” 截至 2025年 9月末，公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下： 单位：万元
截至 2025年 9月末，公司交易性金融资产的具体情况如下： 单位：万元
（2）其他应收款 截至 2025年 9月末，公司的其他应收款账面价值为 5,369.19万元，账面余额为 6,442.51万元，具体情况如下： 单位：万元
垫付军免税款主要为公司军品免征增值税尚未收到的免税款，人员借用费用为公司联营企业向公司借用人员所产生的费用。 公司报告期末的应收往来款项主要属于与公司日常生产经营活动中密切相关的往来款项，不涉及财务性投资及类金融业务。 （3）其他流动资产 单位：万元
（4）长期股权投资 截至 2025年 9月 30日，公司长期股权投资账面价值 2,647.16万元，具体构成如下： 单位：万元
该项投资是基于公司战略发展需要进行的产业布局，符合公司长期发展规划，具有业务合理性，不属于财务性投资。 ②成都中科鼎明重点投资于中科院体系内的信息技术、集成电路、新材料、高端智能制造和生物医药等领域。上述产业方向与公司专网通信、卫星通信等核心业务的技术基础具有高度相关性。公司参与投资旨在获取产业链上下游技术、项目和合作资源，加强前沿技术储备，从而提升未来业务拓展能力，属于成都中科鼎明的投资属于财务性投资。 ③成都瀚联九霄科技有限公司专注于数据链部分软件的研发，数据链技术是公司专网通信业务的核心组成部分，在未来的专网通信系统中将发挥至关重要的作用。该项投资进一步加强公司在该技术领域的布局，培育新的业务增长点。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务发展密切相关，不属于财务性投资。 ④瀚阙（成都）信息技术有限公司主要从事低轨卫星相控阵技术和基站软件研制。上海瀚讯作为垣信低轨卫星体系的通信载荷的主要承担单位，通过投资该公司可以完善公司在卫星通信领域的产业链布局，提升研发和生产能力。该项投资是基于业务发展需要的产业布局，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。 ⑤洞察时空（成都）科技有限公司该公司以卫星真实物理世界数据为切入点，致力于打造融合人工智能技术和低轨卫星天空感知的数据应用平台。公司参与设立该公司是为了开展专网与人工智能结合的技术探索，为未来智能化专网应用进行技术储备。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司战略发展方向一致，不属于财务性投资。 （5）其他权益工具投资 截至 2025年 9月 30日，公司其他权益工具投资账面价值 4,393.00万元，具体构成如下： 单位：万元
②天宇经纬（北京）科技有限公司基于超视距测控、云计算、流媒体和人工智能等技术，自主研发了云平台和机载终端产品，向无人机用户提供网联解决方案以及网络测控、数据存储、流媒体分发和智能分析等云服务。公司该项投资是为加强军民融合 5G空中无人智能系统的技术开发和产品研制，拓展公司军民融合业务，该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务协同性强，不属于财务性投资。 ③被投资单位 A重点围绕仿生机器人、无人机、光电火控系统等方向开展科研工作。通过本次投资，公司可以与对方共享渠道资源，合作研制无人化装备产品系统，为行业用户提供整体解决方案。该项投资有利于公司拓展新的业务领域，属于产业投资，不属于财务性投资。 ④成都中科星辰信息技术有限公司主要从事低轨卫星地面终端的研制和生产。公司通过投资地面终端设备企业，可以形成星地一体化解决方案能力，提升公司在卫星互联网领域的整体竞争力，该项投资属于完善产业布局的产业投资，不属于财务性投资。 综上所述，截至 2025年 9月 30日，除成都中科鼎明外，公司对上述对象的投资均系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司对成都中科鼎明投资的账面价值占报告期末公司归属于母公司净资产的 0.03%。因此，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 188,389,731股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过 18个月。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次募集资金投资项目及非资本性支出结构如下： 单位：万元
经本保荐机构核查，发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，上述募集资金中用于非资本性支出的金额全部投向募集资金投资项目中的相关研发投入，超过部分的投入具有合理性，且超过部分均用于与主营业务相关的研发投入。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 七、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、市场竞争加剧的风险 军用宽带移动通信行业和商业航天信息系统行业属于行业壁垒较高的行业，潜在竞争对手进入难度较大，因此行业一般处于平稳竞争格局。近年来，随着国防信息化建设的大力开展以及商业航天领域的国家级产业战略规划和行业政策相继出台，提升了低轨卫星通信行业的市场活力，市场参与者数量有所增加。（未完）  |