博时蛇口产园REIT (180101): 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同
原标题:博时蛇口产园REIT : 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同 券投资基金 基金合同 基金管理人：博时基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 目录 第一部分前言...............................................................................................................................1-1 第二部分释义...............................................................................................................................2-1 第三部分基金的基本情况...........................................................................................................3-1 第四部分基金的历史沿革...........................................................................................................4-1 第五部分基金的扩募...................................................................................................................5-1 第六部分新购入基础设施项目...................................................................................................6-1 第七部分基金份额的上市交易和结算.......................................................................................7-1 第八部分基金合同当事人及权利义务.......................................................................................8-1 第九部分基金份额持有人大会...................................................................................................9-1 第十部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序........................................................10-1 第十一部分基金的托管.............................................................................................................11-1 第十二部分基金份额的登记.....................................................................................................12-1 第十三部分基金的投资.............................................................................................................13-1 第十四部分利益冲突与关联交易.............................................................................................14-1 第十五部分基金的财产.............................................................................................................15-1 第十六部分基础设施项目运营管理.........................................................................................16-1 第十七部分基金资产估值.........................................................................................................17-1 第十八部分基金费用与税收.....................................................................................................18-1 第十九部分基金的收益与分配.................................................................................................19-1 第二十部分基金的会计与审计.................................................................................................20-1 第二十一部分基金的信息披露.................................................................................................21-1 第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算....................................................22-1 第二十三部分违约责任.............................................................................................................23-1 第二十四部分争议的处理和适用的法律.................................................................................24-1 第二十五部分基金合同的效力.................................................................................................25-1 第二十六部分其他事项.............................................................................................................26-1 第二十七部分基金合同内容摘要.............................................................................................27-1 第一部分前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号-审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册及变更注册。 中国证监会对本基金募集的注册及变更注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。 五、本基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。基金份额在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。 投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 七、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 八、本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额。本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权。若本基金实施扩募、基础设施项目购入或出售，本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 九、本基金投资运作、交易等环节的主要风险 本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险： 1、基金二级市场价格波动风险。本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。 2、集中投资风险。公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 3、流动性风险。本基金作为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。 此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额和定向扩募发售对象通过定向扩募获得的基金份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。 4、终止上市风险。本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 5、政策调整风险。政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策及国家或地方相关政策。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指相关政府部门有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策、土地政策及相关配套法规可能调整与变化，以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。同时，本基金运作过程中可能涉及资产支持证券持有人、资产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。此外，本次交易按市场价购买项目公司股权，若未来处置资产，根据相关税费政策，可能需按物业原始账面成本抵扣后缴纳土地增值税，存在承担较高的税负风险。 上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险,具体风险请参见招募说明书“风险揭示”章节的相关内容。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 第二部分释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：1、基金或基础设施基金或本基金或公募基金：指博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2、基金管理人：指博时基金管理有限公司 3、基金托管人：指招商银行股份有限公司 4、基金合同、《基金合同》或本基金合同：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 6、招募说明书：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》及其更新 7、基金份额发售公告：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及本基金公开扩募时发布的、涉及发售信息及发售安排的相关公告 8、基金产品资料概要：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新 9、上市交易公告书：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书》及基金扩募份额上市交易后公告的上市交易公告书10、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等11、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 14、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订15、《通知》：指中国证监会和国家发展和改革委员会2020年4月24日颁布并于同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 16、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 17、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 18、《基础设施基金审核关注事项指引》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号-审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 19、《基础设施基金发售指引》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 20、《新购入基础设施项目指引》：指深圳证券交易所2022年5月31日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 21、《业务规则》：指博时基金管理有限公司、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订22、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 23、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 24、深交所：指深圳证券交易所 25、中国基金业协会：中国证券投资基金业协会 26、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构 27、外部管理机构/基础设施项目运营方/运营管理方：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体 28、基础设施项目物业管理方：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行物业管理的主体 29、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售及扩募份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。详见本基金招募说明书30、原始权益人：基础设施基金拟购入的基础设施项目的原所有权人，即招商蛇口产业园2期原始权益人 31、首发原始权益人：基础设施基金已经购入的基础设施项目的原所有权人，即招商蛇口产业园1期原始权益人 32、招商蛇口：指招商局蛇口工业区控股股份有限公司 33、招商光明：指招商局光明科技园有限公司 34、招商创业：指深圳市招商创业有限公司。在招商蛇口产业园1期基础设施项目、招商蛇口产业园2期基础设施项目中担任相应外部管理机构 35、招商蛇口产业园1期原始权益人：指招商蛇口 36、招商蛇口产业园2期原始权益人：指招商光明 37、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 38、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人39、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 40、网下投资者：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理 41、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人 42、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购（含首次认购和扩募认购）基金份额的权利的配售方式 43、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金等机构投资者 44、定向扩募：指向特定对象发售的扩募方式 45、公开扩募：指向不特定对象募集的扩募方式 46、向原持有人配售：指向原基金份额持有人配售份额的扩募方式 47、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者48、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 49、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 50、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 51、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务 52、销售机构：指博时基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位 53、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等54、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司 55、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统 56、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统 57、场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构办理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）的场所 58、场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所开放式基金交易系统办理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）和上市交易的场所 59、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）。通过场内证券账户办理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）的为场内认购 60、场外基金账户：指中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）的称为场外认购 61、场内份额：指投资者通过场内证券账户认购（含首次认购和扩募认购）的基金份额 62、场外份额：指投资者通过场外基金账户认购（含首次认购和扩募认购）的基金份额 63、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购（含首次认购和扩募认购）、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 64、首次募集生效日：指基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 65、基金合同生效日：指变更注册或扩募程序完成后相关公告确定的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效日 66、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 67、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，包括首次募集份额（即首次募集期）及扩募份额的募集期（即扩募发售期）68、存续期：指首次募集生效日至基金合同终止之间的期限 69、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日 70、首次认购：指在基金首次募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 71、扩募认购：指在基金扩募发售期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 72、转托管：指系统内转托管及跨系统转托管的总称 73、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为 74、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为 75、元：指人民币元 76、基金收益：指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 77、基金总资产：指基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产 78、基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产 79、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数 80、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程 81、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于基础设施项目、到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定 82、预留费用：指本基金合同生效后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金合同生效后首期审计费用、基金合同生效后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等 83、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 84、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 85、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV公司（如有）和项目公司的单称或统称 与专项计划有关的基础定义 86、专项计划/基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划 87、资产支持证券管理人/计划管理人：指担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体 88、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体 89、资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者 90、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券 91、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV股权转让协议”、“SPV公司投资协议”、“SPV公司监管协议”、“项目公司股权转让协议”、“项目公司投资协议”、“项目公司监管协议”、“借款协议”、“债权确认及重组协议”、“贷款合同”及“贷款合同附属担保合同”、“吸收合并协议”（如有）等） 92、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益93、专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均必须通过该账户进行 94、专项计划设立日：指根据验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额已达到专项计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之日 95、招商蛇口产业园1期专项计划：指招商蛇口博时产业园基础设施1期资产支持专项计划 96、招商蛇口产业园1期资产支持证券管理人：指担任招商蛇口产业园1期专项计划的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园1期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园1期资产支持证券管理人的继任主体。招商蛇口产业园1期资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）97、招商蛇口产业园2期专项计划：指招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划 98、招商蛇口产业园2期资产支持证券管理人：指担任招商蛇口产业园2期专项计划的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园2期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园2期资产支持证券管理人的继任主体。招商蛇口产业园2期资产支持证券管理人为博时资本 与基础设施项目相关的定义 99、SPV/SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由资产支持证券管理人或其他相关主体设立的特殊目的公司，拟由该特殊目的公司受让项目公司股权，视相关交易安排而定 100、招商蛇口产业园1期SPV：指由招商蛇口产业园1期资产支持证券管理人以招商蛇口产业园1期专项计划财产受让的一家或多家全资子公司，并由该（等）公司受让招商蛇口产业园1期项目公司股权并向招商蛇口产业园1期项目公司进行投资。具体信息参见本基金招募说明书 101、招商蛇口产业园2期SPV：指由招商蛇口产业园2期资产支持证券管理人以招商蛇口产业园2期专项计划财产受让的一家或多家全资子公司，并由该（等）公司受让招商蛇口产业园2期项目公司股权并向招商蛇口产业园2期项目公司进行投资。具体信息参见本基金招募说明书 102、基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的资产 103、基础设施项目公司/项目公司：指直接持有基础设施项目合法、完整产权的法人主体 104、招商蛇口产业园1期项目公司：指直接持有招商蛇口产业园1期基础设施项目100%所有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书 105、招商蛇口产业园1期基础设施项目：指本基金通过招商蛇口产业园1期专项计划、招商蛇口产业园1期SPV（反向吸收合并完成前涉及）取得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书 106、招商蛇口产业园2期项目公司：指直接持有招商蛇口产业园2期基础设施项目100%所有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书 107、招商蛇口产业园2期基础设施项目：指本基金通过招商蛇口产业园2期专项计划、招商蛇口产业园2期SPV（反向吸收合并完成前涉及）（如有）取得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书 108、贷款银行/并购贷款提供方/经营性物业抵押贷款提供方：指本基金直接或间接对外申请借款时，根据届时适用的法律法规向本基金/专项计划/SPV/项目公司提供项目贷款的银行 109、标的股权：指资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%的股权，通过SPV公司间接持有的项目公司100%的股权和直接持有的项目公司100%的股权的统称 110、标的债权：指相应SPV公司借款协议、债权确认及重组协议（如有）、相应项目公司借款协议或其他相关协议项下的资产支持证券管理人（代表专项计划）和/或SPV公司（作为债权人）在该等债权确认及重组协议（如有）或相应项目公司借款协议项下对项目公司享有的债权、资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对SPV公司享有的其他债权（如有）以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称，视相关交易安排而定 111、处置：指（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分SPV股权进行处分，从而间接实现对SPV直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3）SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额处分 第三部分基金的基本情况 一、基金名称 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 基础设施证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。 四、基金合同期限 自首次募集生效日起50年（根据本基金合同约定延长/缩短存续期限的除外）后的对应日的前一日，如无此对应日期或该对应日为非工作日，则顺延至下一工作日。 五、上市交易场所 深圳证券交易所 六、基金的投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续七、基金募集份额总额 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为9.00亿份。 中国证监会准予本基金扩募的基金份额数量请参见招募说明书或相关公告。 八、基金份额发售面值 本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。 第四部分基金的历史沿革 一、基金首次募集情况概述 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金于2021年5月17日经中国证监会证监许可〔2021〕1664号文准予注册，基金管理人为博时基金管理有限公司，基金托管人为招商银行股份有限公司。 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金自2021年5月31日至2021年6月1日期间公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理备案手续。经中国证监会书面确认，《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》于2021年6月7日起生效，于2021年6月21日上市。 本基金首次募集份额总额为9亿份，其中首发原始权益人招商局蛇口工业区控股股份有限公司的获配数量、比例及限售期情况如下表所示：
本基金已投资基础设施项目的相关情况，请参见本基金招募说明书。 三、基金变更情况 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证监会证监许可〔2023〕734号文准予变更注册。 2023年4月26日至2023年5月17日，博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议并通过了《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》及《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》，内容包括博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募并新购入基础设施项目、修订基金合同、托管协议、招募说明书及引入战略投资者等事项。基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。原《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》失效的同时修订后的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效，生效的时间详见届时发布的相关公告。 第五部分基金的扩募 一、本次扩募的安排 经2023年3月31日中国证监会证监许可〔2023〕734号文准予变更注册，本基金依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定安排扩募。 1、发售对象及发售方式 本基金本次扩募向特定对象发售（定向扩募）。本基金本次定向扩募的发售对象不超过35名，即认购并获得本次定向扩募基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。 2、发售时间 本基金本次扩募经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。 3、本次扩募基金份额的认购 （1）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （2）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息，计入基金财产，不折算为投资人基金份额。 （3）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 4、本次扩募应遵守“二、扩募的原则、定价方法”的相关要求。 二、扩募的原则、定价方法 （一）向原持有人配售 1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。 2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。 （二）公开扩募 1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。 （三）定向扩募 1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。 发售对象不超过35名，是指认购并获得向特定对象发售基金的法人、自然35 人或者其他合法投资组织不超过 名。 证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。 2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。 定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。 基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 3、定向扩募基金份额的锁定期/限售期 新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方通过定向扩募持有的基金份额，占基金份额扩募发售总量20%的部分持有期自上市之日起不少于60个月，超过20％部分持有期自上市之日起不少于36个月。 发售对象为上述“（三）定向扩募”项下第2款第（1）和第（3）项的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。 6 除上述情形外，定向扩募的基金份额，自上市之日起 个月内不得转让。 （四）其他扩募发售要求 战略投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额扩募发售数量的20%，其中基金份额扩募发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方以外的符合条件的投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，其持有基础设施基金份额期限12 自上市之日起不少于 个月，中国证监会和深交所另有规定的除外。 新购入的基础设施项目有多个原始权益人的，作为新购入基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额扩募发售总量的20%。 因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《基础设施基金业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当按照《基础设施基金业务办法》相关规定履行相应的程序和义务。 三、扩募备案的条件 基金扩募发售期限届满，未出现扩募发售失败情形的，本基金达到备案条件。 基金扩募发售期限届满或基金管理人依据法律法规、招募说明书及相关公告可以决定停止基金扩募发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金扩募达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，修订后的《基金合同》生效；否则修订后的《基金合同》不生效。基金管理人在修订后的《基金合同》生效后按规定进行公告。基金管理人应将基金扩募发售期募集的资金存入专门账户，在基金扩募发售行为结束前，任何人不得动用。 四、扩募发售失败情形及失败时募集资金的处理方式 基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败：（一）基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%； （二）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售； （三）导致基金扩募发售失败的其他情形。 基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 五、其他 本部分关于基金的扩募的约定，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更或不适用的，基金管理人在履行适当程序后，可对本部分内容进行修改和调整，不需召开基金份额持有人大会。 第六部分新购入基础设施项目 一、新购入基础设施项目的条件 1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》及相关规定的要求； 2、本基金存续期间新购入基础设施项目应当符合《新购入基础设施项目指引》及相关规定的要求； 3、申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人等主体应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》等相关规定的要求； 4、中国证监会和深交所规定的其他条件。 二、新购入基础设施项目程序 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后按法律法规规定披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。 （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10：30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。 若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，向深交所提交《基础设施基金业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （五）其他 1、新购入基础设施项目涉及扩募的，应根据《新购入基础设施项目指引》规定履行适当程序，详情请见“第五部分基金的扩募”章节。 2、新购入基础设施项目涉及向原持有人配售和公开扩募的，基金管理人应当向深圳证券交易所申请停牌并披露停复牌安排并履行相关程序。 三、基金管理人对新购入基础设施项目的综合评估 本基金管理人对新购入基础设施项目的综合评估，请参见本基金招募说明书。 第七部分基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在基金登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。 二、上市交易的场所 深圳证券交易所 三、上市交易的时间 本基金已上市基金份额的上市时间请参见已披露的上市交易公告书。 本基金扩募发售的基金份额的上市时间请参见届时根据相关规定披露的上市交易公告书。 四、上市交易的规则 本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。 五、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。 六、上市交易的停复牌和终止上市 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情形的，深圳证券交易所终止其上市交易。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 七、基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺： （1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述1 2 36 第（）、（）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。 除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。 八、扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。 在确定基金扩募份额上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金扩募份额上市交易公告书。 九、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。 十、其他事项 相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。 若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。 第八部分基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：博时基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层 法定代表人：张东 设立日期：1998年7月13日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字【1998】26号 组织形式：有限责任公司 注册资本：2.5亿元人民币 存续期限：持续经营 联系电话：0755-83169999 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； （3）收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；（4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； 6 （）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利：1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等； 3）SPV债权人和项目公司债权人享有的权利（如有）。 （13）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；（14）决定本基金直接或间接对外借款项； （15）决定调低外部管理机构的报酬标准； 16 5% （ ）决定金额未超过本基金净资产 的关联交易； （17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构；20 （ ）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购（含首次认购和扩募认购）、非交易过户等业务规则； （21）按照有关规定运营管理基础设施项目； （22）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，委托外部管理机构负责中国证监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； 23 （ ）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； （24）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，如属于应当召开基金份额持有人大会的事由的，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募或进行相关交易； （26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会； （27）为保护基金份额持有人利益，在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，提议将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式并召开基金份额持有人大会进行表决； （28）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案； （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； 2 （）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购（含首次认购和扩募认购）和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息； （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露； （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上； （17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； （24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （25）基金扩募发售失败的，基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还基金认购人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； 4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实基础设施项目运营策略； 6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 7 ）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施基础设施项目维修、改造等； 10）基础设施项目档案归集管理等； 11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露基础设施项目运营情况； 13 ）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；16 ）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构： 1 ）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。 （31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估： 1）基础设施项目购入或出售； 2）本基金扩募； 3 ）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （32）基金管理人应当编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制 基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设施投资决策委员会的职权范围包括但不限于： （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略； （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结； （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议； （4）制定基金流动性投资管理相关政策； （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项； （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；（7）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；（8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；（9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；决定对外借款； （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。 基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。基础设施投资决策委员会人员构成具体参见招募说明书。 基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987）86号文 组织形式：上市股份有限公司 注册资本：约人民币252.20亿元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基金字[2002]83号 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产； （2）获得基金托管人的托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；（4）提议召开或召集基金份额持有人大会； （5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付； （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 10 20 （ ）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 年以上； （11）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册； （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（未完）  |