延江股份(300658):独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议审核意见 2026年1月15日，厦门延江新材料股份有限公司独立董事2026年第一次专门会议在公司会议室召开。应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。 经与会独立董事推举，王颖彬女士主持本次会议。本次会议审议以下事项：1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 经审核，我们认为公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于〈厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 经审核，我们认为公司编制的《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 经审核，我们认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，但本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之JIANGQIHE及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计持有的公司股份比例预计将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，JIANGQIHE及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为公司潜在关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易；本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于公司与交易对方签订〈厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 经审核，我们同意公司与交易对方签订《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签订〈关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议〉的议案》经审核，我们同意公司与公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司签订《关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》 经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 经审核，我们认为公司本次交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 经审核，我们认为公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第三十条规定的议案》经审核，我们认为公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 经审核，我们认为公司本次交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》经审核，我们认为在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》经审核，我们认为公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为24.64%；剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为19.16%；剔除同行业板块因素（参考同花顺纺织制造行业指数（代码：881135））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为20.03%，超过20%。 在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 经审核，我们认为公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 经审核，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 18、审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东会的议案》 经审核，鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。 经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 （此页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司独立董事2026年第一次专门会议决议》签字页） 出席会议独立董事（签字）： 廖山海 王颖彬 常智华 签字日期：2026年1月15日 中财网
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