延江股份(300658):本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买JIANGQIHE、QIANGYUAN、孙行宇、吴继勇、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江润禾控股有限公司、宁波微科控股有限公司、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市北仑永辉模具有限公司、宁波源星雄控股有限公司、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）合计28名股东合计持有的宁波甬强科技有限公司98.54%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与拟聘请的中介机构签署《保密协议》。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。 4、公司与本次交易的相关方签订了《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与发行股份募集配套资金发行对象签订了《关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 5、2026年1月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》及其他相关议案，独立董事召开专门会议就本次交易发表了审核意见。 6、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； （2）本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序； （3）本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）； （4）上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； （5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （6）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 厦门延江新材料股份有限公司 董事会 2026年1月16日 中财网
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