延江股份(300658):厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:延江股份:厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................7 重大事项提示..............................................................................................................11 一、本次交易方案..............................................................................................11 二、募集配套资金情况......................................................................................14 三、本次交易的性质..........................................................................................15 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................16 五、本次交易涉及的决策及报批程序..............................................................17六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........18七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................19八、待补充披露的信息提示..............................................................................21 重大风险提示.............................................................................................................22 一、与本次交易相关的风险..............................................................................22 二、标的公司相关的风险..................................................................................25 三、其他风险......................................................................................................26 第一章 本次交易概况.............................................................................................27 一、本次交易的背景及目的..............................................................................27 二、本次交易的方案概况..................................................................................29 三、本次交易的性质..........................................................................................35 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................36 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................36六、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................36第二章 上市公司基本情况.....................................................................................54 一、基本情况简介..............................................................................................54 二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况..............................................54三、最近三十六个月的控制权变动情况..........................................................56四、最近三年重大资产重组的基本情况..........................................................57五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标......................................57六、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..................................58七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................58第三章 交易对方基本情况.....................................................................................60 一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方情况..........................60二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方情况......................60三、募集配套资金的认购对象..........................................................................88 第四章 标的资产基本情况.....................................................................................91 一、甬强科技基本情况......................................................................................91 二、甬强科技的股权及控制关系......................................................................91 三、甬强科技主营业务情况..............................................................................94 四、甬强科技主要财务数据..............................................................................97 五、甬强科技下属公司情况..............................................................................97 第五章 本次交易的评估情况...............................................................................100 第六章 本次交易涉及发行股份的情况...............................................................101一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况............................101二、募集配套资金涉及的发行股份情况........................................................101第七章 风险因素...................................................................................................102 一、与本次交易相关的风险............................................................................102 二、标的公司相关的风险................................................................................105 三、其他风险....................................................................................................106 第八章 其他重要事项...........................................................................................107 一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明......107二、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................107三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明............................................107四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....................................................................109五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................109六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........109第九章 独立董事专门会议审核意见...................................................................110 第十章 上市公司全体董事声明...........................................................................113 第十一章 上市公司高级管理人员声明...............................................................114释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易方案 本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 （三）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体发行股份与支付现金比例尚未确定，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格亦尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之JIANGQIHE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQIHE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人控制的厦门延盛及上市公司实际控制人之一谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑冬、谢道平、林彬彬及陈子安，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍为前述人员。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供创新型的面层材料。上市公司产品为打孔无纺布、PE打孔膜、热风无纺布。甬强科技是一家专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售的企业，核心产品包括高性能覆铜板和半固化片等。 本次交易完成后，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，积极进行集成电路高端电子信息互连材料行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享集成电路高端电子信息互连材料行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。 此外，本次交易完成后，标的公司可以直接打通资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引力，助力标的公司在集成电路高端电子信息互连材料领域的突破。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计公司的控股股东与实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。 本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入等财务指标将有所增长。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易涉及的决策及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策及报批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过；3、本次交易已经上市公司第四届审计委员会第十二次会议审议通过；4、本次交易已经上市公司第四届战略委员会第三次会议审议通过； 5 、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过； （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序； 3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需） 4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺： “一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺： “一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （三）股东会网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序； 3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需） 4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动，剔除同行业板块影响后超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。 5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。 （四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险 本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在调整的风险。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （七）业务转型及整合风险 本次交易完成后，甬强科技成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。 （八）商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 二、标的公司相关的风险 （一）宏观经济及市场需求波动的风险 经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外，各国的进出口政策、汇率变化以及消费者结构的变化等因素也均会对标的公司的经营业绩产生一定影响。下游终端行业主要包括服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等，近年来下游行业需求旺盛，但仍不排除未来行业产生周期性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。 （二）技术迭代风险 标的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，标的公司作为服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等的上游行业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游AI服务器、5G/6G通讯设备、数据中心、新能源汽车行业快速发展迭代，对于覆铜板性能要求也不断提高，生产技术更新速度也在同步加快。若标的公司在高性能覆铜板的产品研发、技术研发等方面不能够持续创新或改造，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临丧失技术优势的风险。 （三）核心技术人员流失和泄密风险 标的公司所处的集成电路高端电子信息互连材料行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路高端电子信息互连材料设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值，实现高质量发展 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。 2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。 2025年5月16日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。 国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。 2、国家产业政策支持高性能覆铜板产业快速发展，标的公司所处的高性能覆铜板市场需求广阔 近年来，国家颁布了一系列政策法规，支持高性能覆铜板产业发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能覆铜板等电子材料列入鼓励类方向；中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和市场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性。我国高性能覆铜板仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，中国大陆覆铜板企业在高性能覆铜板领域有很大的成长空间。 随着AI服务器、交换机、光模块等核心算力基础设施的性能不断突破，其对底层材料的信号传输效率与稳定性提出了更为严苛的要求。为了满足大算力场景下高通量数据传输及长期高负载运行的需求，行业对具备低介电损耗、优异耐热性及尺寸稳定性的高性能覆铜板需求持续提升，该类材料已成为支撑算力等基础设施演进的关键基石。根据Prismark统计数据，全球高频高速及IC封装材料等特殊覆铜板市场规模从2020年的39.30亿美元增至2024年的56.65亿美元。 据GoldmanSachsGlobalInvestmentResearch预计，全球CCL市场2024-2026年复合增长率为9%，而高阶CCL（HDI&高速高频）市场2024-2026年复合增长率高达26%。标的公司所处的高性能覆铜板市场需求将持续增长。 （二）本次交易的目的 1、推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线 上市公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，主要产品为打孔无纺布、PE打孔膜、热风无纺布，近年来业务整体步入平稳发展期。标的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，核心产品包括高性能覆铜板及半固化片等。 本次交易完成后，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，积极进行集成电路高端电子信息互连材料行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享集成电路高端电子信息互连材料行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。 2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道实现高质量发展 目前国内高性能覆铜板行业正处于高速发展期，标的公司占据了一定的先发优势。但高性能覆铜板行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。 3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展 经过长期的积累和发展，上市公司陆续在美国、新加坡、埃及、印度等地设立子公司，已经搭建起成熟的海外业务运营体系。上市公司主要客户包括宝洁等国际大客户。本次交易完成后，上市公司在服务国际大客户方面的丰富经验、成熟的生产体系、质量管理体系、海外市场经营经验等亦将为标的公司的经营与发展提供重要支持。 二、本次交易的方案概况 （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买JIANGQIHE（贺江奇）、QIANGYUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、吴继勇、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限公司、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾控股有限公司、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）合计28名股东持有的甬强科技98.54%的股份，丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司1.46%股权因司法冻结不参与本次交易。同时向厦门延盛、谢继华发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有甬强科技98.54%股份。 本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （二）发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易价格及定价依据 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 2、支付方式 本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。 3、发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 6、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。 7、期间损益归属 本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由创始股东承担。 8、股份锁定期安排 本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。 在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。 9、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 10、标的资产交割 自中国证监会就本次重组出具予以注册文件之日起30个工作日内完成标的资产交割的相关事宜。 （三）募集配套资金的方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 上市公司拟向厦门延盛、谢继华募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的合法投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 根据本次交易各方初步协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。 6、募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之JIANGQIHE及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计持有的上市5% JIANGQIHE 公司股份比例预计将超过 。根据《上市规则》相关规定， 及其 控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人控制的厦门延盛、上市公司实际控制人之一谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑冬、谢道平、林彬彬及陈子安，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍为前述人员。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易涉及的决策及报批程序”。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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