延江股份(300658):第四届董事会第十一次会议决议
厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2026年1月16日，厦门延江新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议在公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、相关法律法规以及公司章程的规定。 谢继华先生主持本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议通过了以下事项： 一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方JIANGQIHE、QIANGYUAN、孙行宇、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江润禾控股有限公司、宁波微科控股有限公司、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、朱思哲、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市北仑永辉模具有限公司、宁波源星雄控股有限公司、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、杨登、唐晓煜、陈勤、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴继勇、胡天瑜、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）合计28名股东持有的宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强股份”或“标的公司”）98.54%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 交易完成后，公司将持有标的公司98.54%股份。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1 、本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买JIANGQIHE、QIANGYUAN、孙行宇、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江润禾控股有限公司、宁波微科控股有限公司、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、朱思哲、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市北仑永辉模具有限公司、宁波源星雄控股有限公司、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、杨登、唐晓煜、陈勤、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴继勇、胡天瑜、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）合计28名股东持有的标的公司98.54%的股份；同时拟向公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司发行股份募集配套资金。本厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 次交易完成后，公司将持有标的公司98.54%股份。 本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 2、发行股份及支付现金方式购买资产的方案 （1）交易价格及定价依据 截至董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （2）支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。 5 0 0 表决结果： 票通过、 票反对、 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 （3）发行股份的种类和面值 A 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （4）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为甬强科技的14名股东，分别为JIANGQIHE、QIANGYUAN、孙行宇、吴继勇、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波微科控股有限公司、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾控股有限公司。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股份为对价认购公司本次发行的股份。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； P1= P0+A K / 1+K 配股： （ × ）（ ）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （6）发行数量 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价，待标的资产审计、评估完成后，由公司与交易对方再行签订协议最终确定。 公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。 发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。 交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。 股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 淑冬回避表决。 7 （）期间损益归属 本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由创始股东JIANGQIHE、QIANGYUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）承担。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （8）股份锁定期安排 若交易对方对用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易所取得的该等公司股份于股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；若交易对方对用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易所取得的该等公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （9）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （10）标的资产交割 标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起30个工作日内完成标的资产交割的相关事宜。 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 淑冬回避表决。 3 、募集配套资金的方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （2）发行对象 公司拟向公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的合法投资者。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 根据本次交易各方初步协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整。调整公式如下：派息：P1=P0-D； 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)； 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 P0 D N 其中， 为调整前发行价格， 为每股派息金额， 为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （4）募集配套资金金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股票的数量为募集的配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 本次募集配套资金的最终发行股份数量以经公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （6）募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 / 在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 （7）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 4、决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 上述议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于〈厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，但本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之JIANGQIHE及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计持有的公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规JIANGQIHE 定， 及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为公司潜在 关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于公司与交易对方签订〈厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 鉴于公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的宁波甬强科技有限公司98.54%股份，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签订《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签订补充协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签订〈关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议〉的议案》鉴于公司拟向公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司（以下简称“募集资金认购方”）发行股份募集配套资金，为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司同意与募集资金认购方签订《关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与募集资金认购方进一步签订补充协议，对本次发行股份募集配套资金的相关事项予以确认，并另行提请审议。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，标的资产的审计、评估工作尚未完成，根据初步测算，预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，经审慎分析，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 5 0 0 表决结果： 票通过、 票反对、 票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 经审慎判断，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组〉第三十条规定的议案》经审慎判断，公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本议案尚需提交公司股东会审议。 9 十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》的规定。 公司本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 十四、审议通过《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经公司自主核查，公司审慎判断，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十五、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》经审慎判断，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为24.64%；剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为19.16%；剔除同行业板块因素（参考同花顺纺织制造行业指数（代码：881135））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为20.03%，超过20%。 在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《厦门延江新材料股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十七、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士有关法律法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括： 1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项； 2、根据证券交易所、中国证监会的审核和注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4、应证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 5、在股东会决议有效期内，若证券交易所、中国证监会政策要求或市场条厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，签署相关的一切协议和文件； 7、本次交易完成后，修改《厦门延江新材料股份有限公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续； 8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜； 9、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途； 10、在法律、法规、有关规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 11、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。关联董事谢继华、谢继权、谢淑冬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十八、审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东会的议案》 鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司需在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露本次交易报告书的草案及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。 厦门延江新材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 厦门延江新材料股份有限公司 董事会 2026年1月19日 中财网
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