振华股份(603067):华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司2025年度现场检查报告
关于湖北振华化学股份有限公司 2025年度现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，于2025年12月26日对湖北振华化学股份有限公司2025年度有关情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 华泰联合证券针对湖北振华化学股份有限公司实际情况制订了2025年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2025年12月23日以邮件方式将现场检查事宜通知湖北振华化学股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。 2025年12月26日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取查看公司生产经营场所、查阅公司主要业务合同、往来款明细账、部分原始凭证、募集资金台账及专户对账单、三会文件、公告文件等相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2026年1月12日将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交湖北振华化学股份有限公司。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了振华股份的公司章程、公司治理各项制度、2025年初以来股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的全套会议资料、公司内部控制相关制度、内部审计制度、内审部门的文件资料及审计委员会的履职情况报告等。 经现场检查，保荐人认为：振华股份公司章程和治理制度完备、合规，执行有效，股东大会、董事会和监事会的议事规则得到有效执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门和岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；2025年初至本次现场检查之日，公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合规，三会规则得到有效执行，会议记录完整，会议资料保存完整，会议决议有出席人员的签名确认。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司2025年初以来的披露文件及信息披露管理制度等资料。 经现场检查，保荐人认为：振华股份已严格按照公司信息披露管理制度的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露档案资料完整。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度以及公司2025年初以来的往来款明细账。 经现场检查，保荐机构认为：振华股份建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，抽查了募集资金专户大额支出的原始凭证。 经现场检查，保荐机构认为：振华股份募集资金的存放和使用符合相关法规制度的规定，募集资金监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形，募集资金使用与已披露情况一致。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员通过查阅有关合同文件，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。 经现场检查，保荐机构认为：振华股份已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 现场检查人员通过查阅振华股份财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等，对公司的经营发展状况进行了核查。 经现场检查，保荐人认为：公司2025年初以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的行业与产业未发生重大不利变化；公司经营情况良好。 （七）其他应当予以现场检查的事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 振华股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定 应当向中国证监会和交易所报告的事项 经过本次现场检查，振华股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中，公司相关人员给予了积极配合，为保荐机构的现场检查工作提供了必要支持。 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：2025年初至本次现场检查之日，振华股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。 特此报告！ 中财网
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