[收购]瓦轴B(200706):收到要约收购报告书的提示性公告
关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次要约收购的收购人为瓦轴集团。瓦轴集团现持有瓦轴B未流通内资股24,400万股，持股比例为60.61%，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股股东发起全面要约收购，要约收购数量为158,600,000股，占瓦轴B总股本的比例为39.39%，要约价格为2.86港元/股。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）临时保管的预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。 本次要约收购期限共计39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日）；但出现竞争要约的除外。 2.公司于2025年12月17日收到瓦轴集团出具的《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司于2025年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》发布的《关于收到要约收购报告书摘要暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2025-037）。近日，公司收到瓦轴集团发来的《要约收购报告书》，现将具体情况公告如下：一、要约收购报告书情况简介 1.收购人基本情况
3.本次交易已履行的决策及审批程序 2025年11月17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序，并 经重工装备集团报请大连市国资委，于11月25日获得大连市国资委批复同意启动“瓦轴B”主动退市程序。 2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约的议案，授权董事长签订要约报告书摘要。 2025年12月29日，重工装备集团出具《股东决定》，同意本次全面要约收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。 2025年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，瓦轴集团完成开立B股临时交易账户。 截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。 4.收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份及后续计划截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深交所《上市规则》的规定，终止上市后，收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴B独立法人地位之可能，相关后续安排将在瓦轴B终止上市后，视公司实际情况另行公告。提请广大投资者关注投资风险。 5.要约收购的生效条件 本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合深交所退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。 6.本次要约收购股份的情况 根据《上市公司收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约数量如下：
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为2.86港元/股。 若瓦轴B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相7.要约收购资金的有关情况 基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 45,359.60万港元。 收购人瓦轴集团已将9,072万港元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。 8.要约收购期限 本次要约收购期限为39个自然日，即2026年 1月 20日至 2026年 2月27日；但出现竞争要约的除外。 在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网(http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他情况说明 以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》，收购人已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及要约收购报告书一同在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告，敬请投资者关注。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 三、备查文件 1.《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》 特此公告。 瓦房店轴承股份有限公司 董 事 会 2026年1月16日 中财网
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