华立股份(603038):全资子公司购买升辉清洁集团控股有限公司19%股权
东莞市华立实业股份有限公司 关于全资子公司购买升辉清洁集团控股有限公司19%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）全资子公司华立（亚洲）实业有限公司（以下简称“华立亚洲”或“买方”）与升辉清洁集团控股有限公司（以下简称“升辉清洁”或“标的公司”）的股东SunriseCleannessInvestmentHoldingsLimited（中文翻译名：日出清洁投资控股有限公司，以下简称“日出清洁”或“卖方”）及陈黎明（以下简称“担保方”）签署股份买卖协议，华立亚洲以4,750万港元自有或自筹资金购买日出清洁所持有的升辉清洁19%的股份。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易事项已事先经公司董事会战略发展委员会和董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。 ? 风险提示： 审批与交割过户风险：本次交易资金来源于香港子公司的自有或境外自筹资金，属于企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，尚需向商务主管部门事后报告。但若在后续推进过程中，其资金性质被主管机关认定为构成新的境外投资，则存在需要履行境内境外投资备案（核准）程序的风险，可能导致本次交易的延期、调整或终止。本次交易尚需在协议约定的交割先决条件满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割过户时间均存在不确定性。 汇率波动风险：本次投资标的以港币计价和交易，而公司的财务报表以人民币为记账本位币。在持有期间及未来处置时，港币兑人民币的汇率波动将直接影响该项投资以人民币计量的资产价值及损益，可能对公司财务报表产生波动影响。 受宏观经济、行业政策以及其自身行业竞争、技术迭代、管理层能力等多种因素影响，存在业务整合与转型成效不达预期、实际经营成果可能不及预期，进而影响公司本次投资回报的风险。 流动性风险及市场交易风险：标的公司为港股市场中小市值上市公司，流动性有限，若未来进行减持退出，较大的交易量可能对标的公司股票价格产生不利影响，导致实际退出价值低于预期，并承担较高的冲击成本。同时，港股市场交易机制、价格波动性与A股存在差异，可能增加投资价值的不确定性。 跨市场监管与合规风险：标的公司受香港地区法律法规及监管规则的管辖，与A股市场监管环境、信息披露要求、公司治理标准等方面存在差异。公司作为境内投资者，在行使股东权利、获取充分信息、履行合规程序等方面可能面临跨境监管带来的挑战与额外成本。 公司将持续关注标的公司的经营动态与市场环境变化，审慎评估并积极应对相关风险，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 公司于2026年1月16日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司拟购买升辉清洁集团控股有限公司19%股权的议案》。同日，公司全资子公司华立亚洲与升辉清洁的股东日出清洁及陈黎明签署股份买卖协议，华立亚洲以4,750万港元购买日出清洁所持有的升辉清洁19%的股份。 2.本次资产交易的目的和原因 升辉清洁是中国综合环境清洁及维护服务供应商，为香港主板上市公司。公司本次战略参股升辉清洁，旨在依托各自核心资源与能力，多维协同合作，在国际化、智能化与市场化三个层面形成战略合力，提升双方核心竞争力与行业影响力。 3.本次交易的交易要素
2026年1月16日，公司第七届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟购买升辉清洁集团控股有限公司19%股权的议案》。本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略发展委员会和审计委员会审议并全票通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准。本次交易属于企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，尚需向商务主管部门事后报告。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易的标的为升辉清洁集团控股有限公司19%的股权。 2.交易标的的权属情况 根据香港乐博律师事务所出具的《尽职调查报告》，截至报告出具日，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次购买的股份不涉及优先受让权。 ②截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）交易标的主要财务信息 单位：人民币万元
经查询公开信息，过去12个月内，升辉清洁于2025年6月16日，按每股配售股份0.250港元的配售價向不少於六名承配人完成配售合共193,755,000股配售股份。配售前总股份1,755,980,000股，配售后总股份1,949,735,000股。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格基于升辉清洁公开市场价格与每股净资产价格，综合考虑了战略合作的协同价值与所持股份流动性受限、附加治理义务等因素后，经双方谈判协商确定。 2.标的资产的具体评估、定价情况
本次交易定价低于二级市场公开价格具有合理性，主要是因为： 1.战略投资者角色与价值创造：华立亚洲并非单纯的财务投资者，而是以“产业战略投资人”身份进入。其核心价值在于将为标的公司带来核心技术、市场渠道、管理经验等战略性资源，共同创造未来价值。因此，给予一定的入股价格折扣，是对其未来所需投入的额外资源、所承担的商业风险以及长期合作诚意的合理商业对价。 2.流动性受限与附加责任：二级市场价格对应的是可自由流通、随时交易的股份。而华立亚洲拟持有的升辉清洁股份将受监管规则制约，流动性显著不足，其时间成本和机会成本需在定价中反映。未来作为升辉清洁的重要参股股东华立亚洲需深度参与公司治理，投入专业资源并承担相应责任。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议签署方 买方：华立（亚洲）实业有限公司 卖方：SunriseCleannessInvestmentHoldingsLimited 担保方：陈黎明 （二）待售股份的买卖 2.1 根据本协议的条款，卖方将以法定及实益拥有人的身份以购买价格出售不含任何产权负担或任何性质的第三方权利的待售股份，包含自交割起附于待售股份的所有权利(包括收取自交割起宣布、分配或支付的股息及其它分利的权利)，而买方将从卖方购买待售股份。 2.2 除非买卖所有的待售股份在同一时间进行交割，否则卖方没有责任进行出售任何待售股份的交割，而买方亦没有责任进行购买任何待售股份的交割。 （三）购买价格及付款 3.1 买方为所有待售股份应付的购买价格为47,500,000港元。买方应按第3.2条规定的方式向卖方支付购买价格。 3.2 购买价格的支付方式如下： (a) 于交割日后3个营业日内通过银行转账支付购买价格50%即 23,750,000港元；及 (b) 于目标公司的过户登记处发出且由买方取得登记于买方名下的目标股份的股票证书后的45个营业日内通过银行转账支付购买价格余下50%即23,750,000港元。 （四）交割 4.1 买卖待售股份取决和受限于以下先决条件于交割时或之前获达成或豁免(且于交割时仍持续获达成或豁免): (a) 目标公司股份的现有上市地位并无遭撤销及继续在联交所买卖；(b) 联交所或证监会没有表示将撤销或反对目标公司的上市地位； (c) 没有发生任何可能对目标集团有重大不利转变的事件； (d) 各方获得就签署和履行本协议所需要的一切必要许可及批准；及(e) 买方及卖方并没有重大违反本协议之条款。 4.2 卖方将尽其最大努力促使第4.1(a)、(b)、(c)、(d)及(e)条所列之先决条件获达成。买方将尽其最大努力促使第4.1(d)及(e)条所列的先决条件获达成。除第4.1(a)、(b)及(e)条先决条件可由买方以书面通知卖方豁免及第4.1(c)条先决条件可由买方或卖方以书面通知卖方或买方豁免外，本协议第4.1条所列的所有先决条件均不能被豁免。 4.3 如第4.1条下的先决条件于交割日未获达成或豁免，本协议（除第7条至第17条外）将自动终止，除了于该日期前已发生的违约行为外，本协议各方不得对其他方提出任何的索赔。 4.4 交割应于交割日进行。交割时应同时办理以下所有(而非部分)事项：(a) 卖方应向买方交付或促成交付： (i) 由担保方代表卖方(作为转让方)签署、以买方为受让方的待售股份的转让文书(instrumentoftransfer)及出售单据(soldnote)，并附待售股份的股票证书的正本；及 (ii) 卖方董事会批准出售其法定及实益拥有的待售股份及本协议所预期进行的交易或事项、本协议的内容及其签署及委任任何一位董事或指定人士代表卖方签署本协议及(如适用)盖章的有效董事会决议的认证副本。 (b) 卖方应促成以下事项： (i) 目标公司举行董事会会议或通过董事会决议，批准任命一名由买方指定的人士为目标公司的董事，自交割日生效；及 (ii) 向买方交付证明以上第4.4(b)(i)条中提及的董事会会议记录或董事会决议的认证副本。 (c) 买方应： 按第3.2(a)条支付购买价格50%即23,750,000港元； 向卖方交付或促成向卖方交付买方董事会批准购买待售股份及本协议所预期进行的交易或事项、本协议的内容及其签署及委任任何一位董事或指定人士代表买方签署本协议及本协议项下的其他所需文件及(如适用)盖章的有效董事会决议的认证副本。 4.5 除非对方已完全履行其于第4.4条之相应责任，否则卖方或买方(视情况而定)没有责任完成待售股份的买卖或履行其于第4.4条之相应责任。为免生疑问，本第4.5条款不影响任何一方追讨对方未能按本协议进行交割的违约责任之权利。 4.6 买方应于交割后促使于卖方及买方妥当签署的转让文书 (instrumentoftransfer及买卖单据上加盖印花，以避免征收任何有关应付印花税的逾期罚款。 （六）担保 6.1 作为买方同意签订本协议的代价，担保方无条件和不可撤销地担保卖方适当和按时履行和遵守本协议项下的所有义务，及如果和当卖方因任何原因就履行任何其义务违约，担保方在被要求下须履行（或促使履行）和满足（或促使满足）有关其违约的义务。 6.2 担保方同意，任何由卖方明订承诺的任何义务若可能不能对其执行，该义务可以对担保方执行和追讨，犹如担保方招致该义务及为该义务的唯一或主要责任人，及须在被要求下由担保方履行或支付。 （七）进一步约定 在交割日后，如买方提出合理的要求，卖方将作出进一步的行为及签署进一步的文件，将待售股份(在没有产权负担的情况下)的合法和实益拥有权转让予买方，产生的相关合理费用由买方负担。 （十一）转让 本协议对各方的继承人、受让人及个人代表仍然具有约束力，但除非另有明确规定，否则未得到其它方的事先书面同意，本协议各方在本协议中的权利不得转让或让与他人。 （十三）费用及开支 13.1 任何一方应承担因本协议中规定的待售股份的买卖的磋商、签署本协议和执行本协议拟进行的交易引致的其自身的法律、会计及其它费用及开支。 13.2 待售股份买卖的印花税(StampDuty)由买方及卖方按50:50比例共同承担。各方各自承担待售股份买卖所产生的其他税费。 （十六）管辖法律、仲裁和代理人 16.1 本协议受香港法律管辖及按香港法律解释。 16.2 一切因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非协议性争议，应由本协议各方先通过友好协商解决，如协商后仍不能得到完满解决时，所有有关争议均须提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。 16.3 本第16条所载的仲裁条款适用的法律为香港法律，仲裁地应为香港。 仲裁员人数为三名。仲裁程序应按照中文来进行。 16.4 为免生疑，本协议各方同意本条所指的仲裁须在严格保密的基础上进行。本协议各方承诺不得将关乎仲裁的任何信息或详情（包括仲裁的开始、进行和裁决）向传媒或任何与仲裁无关的其他方公布、披露或传送。本协议各方承诺严格遵守《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》下的保密责任。 16.5 仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力，各方不可撤销地放弃（以可有效作出该放弃为条件）向任何国家或其它司法机关提出任何形式的上诉、复核或追索的权利。 16.6 任何仲裁裁决均可提交任何具有司法管辖权的法院，任何一方均可以在上述司法管辖区法律允许的情况下向该法院申请认可及强制执行上述裁决。 16.7 卖方在此不可撤消地指定担保方(其地址为香港湾仔告士打道38号万通保险中心15楼)(“该代理”)，代表卖方在香港接收和确认就本协议有关而产生的法律行动或诉讼或仲裁而经香港法庭或仲裁机构向该方发出的法律程序文件，包括任何令状，传唤令、命令、判决或其它法律程序通知的送达(统称为“法律通知”)。如果由于任何原因该代理无法继续为卖方作为代理，则卖方应为了同样的目的任命另一个在香港的代理，并应根据第15条以书面形式将此项任命通知买方。除非和直到任命新代理的通知已根据第15条被认为已由买方收到，任何法律通知若恰当地送到该代理应认为已恰当地依法送达卖方。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 清洁服务属于刚需、高频业务，抗周期性强。本次交易若能顺利实施，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力。公司可通过此平台实现“出海”或对接境外市场、资本，符合公司及全体股东的利益。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，标的公司将任命一名由买方指定的人士为目标公司的董事。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易完成后，若公司与标的公司发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规及时履行审批程序及公告义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易完成后，预计不会产生同业竞争的情况。 （六）本次交易标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系，不存在交易完成后上述人员对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 特此公告。 东莞市华立实业股份有限公司 2026年1月17日 中财网
 |