广联航空(300900):广联航空可转换公司债券提前赎回的法律意见书
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次提前赎回的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次提前赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次提前赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次提前赎回的可转换公司债券的上市情况 （一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权 公司于2022年5月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。 公司于2022年7月29日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。 2022年9月6日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关议案，对发行可转换公司债券的方案进行调整。 （二）深交所创业板上市委员会的审核通过 2022年11月16日，深交所创业板上市委员会召开2022年第80次上市委员会审核会议，公司发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 （三）中国证券监督管理委员会同意注册 2023年1月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）向公司出具《关于同意广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023 46 注册的批复》（证监许可〔 〕 号），同意公司发行可转换公司债券的注册申请。 （四）上市情况 2023 4 13 年 月 日，公司刊登了《广联航空工业股份有限公司创业板向不特 定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券7,000,000张，可转换公司债券于2023年4月17日于深交所挂牌交易，123182 债券简称为“广联转债”，债券代码： 。 二、本次提前赎回的相关情况 （一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定 《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“11、赎回条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定： “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1 （）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2 3,000.00 （）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将i t 被赎回的可转换公司债券票面总金额；指可转换公司债券当年票面利率；指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （二）《管理办法》和《监管指引》的规定 《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” 《管理办法》第十三条规定：“在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。” 《管理办法》第十四条规定：“发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。”《监管指引》第二十条规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” 《监管指引》第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注5 赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。” 《监管指引》第二十二条规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。” 根据公司于2026年1月16日召开第四届董事会第十九次会议以及《关于提前赎回“广联转债”的公告》，自2025年12月25日至2026年1月16日期间，公司股票已出现在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“广联转债”当期转股价格的130%（含130%，即29.69元/股）之情形，且发行人已于2026年1月9日披露了《关于“广联转债”预计满足赎回条件的提示性公告》。 综上所述，本所律师认为，发行人股票价格已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。 （三）公司实施本次提前赎回已取得公司决策机构批准 2026年1月16日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“广联转债”的议案》，公司董事会决定行使“广联转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“广联转债”赎回的全部相关事宜。 综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引》的规定履行信息披露义务。 三、结论意见 综上，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司可转债已满足《管理办法》《监管指引》《募集说明书》规定的提前赎回条件。 （二）本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引》的相关规定。 （三）公司尚需按照《监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 周 宁 范启辉 单位负责人： 王 玲 二〇二六年 月 日 中财网
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