汉威科技(300007):关联（连）交易控制与交易制度（草案）（H股上市后适用）
关联（连）交易控制与交易制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范汉威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联（连）方之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公正的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《证券及期货条例》（香港法例第571章)等有关法律、法规、规范性文件及《汉威科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二章关联（连）人 第二条公司关联（连）人包括符合《创业板上市规则》定义的关联法人和关联自然人，以及符合《香港上市规则》定义的关连人士。 第三条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织、及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊第四条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。 第六条公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：1、在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司； 如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）； （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司； （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益； 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第八条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第九条关联（连）关系应从关联（连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第三章 关联（连）交易 第十条根据《创业板上市规则》，公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十一条本制度中“关联（连）交易”的含义包括《香港上市规则》所定义的“关连交易”。根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士（如《香港上市规则》所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品； （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第四章 关联（连）交易的决策程序 第十二条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十四条 关联（连）交易决策权限： （一）由股东会批准决定的关联（连）交易： 1、公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联（连）交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 2、公司为关联（连）人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。 （二）由董事会批准决定的关联（连）交易：公司与关联（连）人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露： 1、与关联（连）自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联（连）法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 若根据《香港上市规则》属于须独立董事审议的交易，则须经独立董事审议后方可实施。 第十五条公司不得为本制度规定的关联（连）人提供资金等财务资助，但向关联（连）参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司与关联（连）方之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十四条和第二十条的规定。已按照第十四条或者第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条根据《创业板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十四条和第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四条或者第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第十八条公司对于应当披露的关联（连）交易，应当在提交董事会或股东会审议前，经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。公司应在关联（连）交易公告中披露独立董事专门会议的审议情况。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联（连）交易公告中披露。 第十九条公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事履职事项涉及披露信息的，董事会秘书应及时办理披露事宜；独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第五章 关联交易信息披露 第二十条公司与关联（连）自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联（连）法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联（连）交易，应当及时披露。 第二十一条公司与关联（连）人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；（三）公司与关联（连）人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条公司与关联（连）人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保等；（三）关联（连）交易定价为国家规定的； （四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十四条公司与关联（连）人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。 第二十一条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第六章 其他事项 第二十一条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 汉威科技集团股份有限公司 2026年1月 中财网
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