澄天伟业(300689):2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项
深圳市澄天伟业科技股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行股票 摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 以下关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票后主要财务指标情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 2026年1月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 境等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2026年10月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；3、假设本次发行股票数量上限为3,468.00万股。在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日公司总股本11,560万股扣除回购专用证券账户的100.51万股后的11,459.49万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形； 4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和发行日期为准； 5、根据公司2025年三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1,242.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为623.73万元，假设2025年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月业绩数据全年化测算，2025年全年归属于上市公司股东的净利润为1,656.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为831.64万元；上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； 6、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2026年基本每股收益有一定下降，存在摊薄即期回报的风险。 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，有助于改善公司资本结构，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 从长期来看，公司财务状况和盈利能力将得到改善，募集资金投资项目的实施可为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。 公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目及补充流动资金。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。 关于本次发行的具体分析详见公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金投向围绕公司主营业务展开，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，有利于适应行业需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的开展提供有力支持。随着募集资金投资项目建成达产，将有利于进一步巩固公司的行业地位，增强公司核心竞争力，提升盈利水平，为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下： （一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。 公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。 （三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》中的利润分配政策（现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定）符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求。此外，公司制定了《深圳市澄天伟业科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 公司将严格执行《公司章程》《深圳市澄天伟业科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金管理制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、本公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （二）公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 特此公告。 深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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