依米康(300249):北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:依米康:北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于依米康科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 康达股发字[2025]第0531-2号 二〇二六年一月 北京市康达律师事务所 关于依米康科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书 康达股发字[2025]第0531-2号 致：依米康科技集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第12号》等现行法律法规及规范性文件的相关规定及深交所上市审核中心于2025年11月11日下发的《关于依米康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]020064号）（以下简称《“审核问询函》”），就本次发行事宜于2025年10月14日出具了康达股发字[2025]第0531号《法律意见书》及康达股发字[2025]第0532号《律师工作报告》，于2025年11月28日出具了《补充法律意见书（二）》。 根据深交所上市审核中心于2025年11月11日下发的《关于依米康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]020064号）（以下简称“《审核问询函》”）及后续补充反馈问题，本所律师对相关问题进行了补充核查和验证，并出具本《补充法律意见书（二）》。 为出具本《补充法律意见书（二）》，本所及本所律师特别声明如下：本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的补充。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中所使用的词语与《法律意见书》《律师工作报告》释义部分列明的含义相同。本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下： 正 文 一、《审核问询函》问题1 1．根据申报文件，报告期各期，公司营业收入分别为87898.18万元、80127.52万元、114456.31万元和73676.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为-3245.15万元、-21645.51万元、-8713.72万元和1491.58万元，公司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3951.45万元、-12098.51万元、10315.91万元及-7565.04万元。 公司于2023年11月剥离亏损的环保治理领域业务，将环保治理领域业务主要承担主体原控股子公司江苏亿金环保科技有限公司53.84%的股权在西南联交所挂牌出售。 报告期内，公司的资产负债率分别为67.42%、74.32%、80.37%和81.40%，逐年上升。报告期末，公司流动比率为0.97，速动比率为0.75，均小于1。 2024年度起，发行人为海外数据中心相关的项目提供温控设备，境外收入大幅上涨。发行人成立了海外子公司，未来将持续拓展海外项目。2024年及2025年1-6月，发行人外销收入分别为4889.83万元、6232.14万元，占比分别为4.27%、8.46%。 设备销售方面，公司以直销为主，存在少量经销商客户。整体服务方案方面，公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式。 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为67505.74万元、60011.48万元、65537.13万元和76591.39万元，占营业收入的比例分别为76.80%、74.89%、57.26%和103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。 报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为35163.65万元、19499.39万元、27996.41万元及28510.46万元，占流动资产比例分别为24.58%、17.45%、23.21%及22.90%，存货占比较大。 报告期末，公司无形资产主要为平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目特许经营权，账面价值27480.36万元。报告期内，公司商誉存在减值情形，系公司对依米康智能商誉计提减值，2023年、2024年分别计提1478.24万元、1236.27万元。 截至目前，发行人及其控股子公司存在6起涉案金额在500万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，均为发行人或其子公司作为原告方提起的诉讼/仲裁，合计涉诉金额16416.18万元。报告期内，发行人及其控股子公司共受到7起行政处罚，涉及环保、消防等事项，其中最高罚款额为30万元。 截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为6728.33万元，主 要为保证金、股权转让款、往来款等。公司存在其他3家参股公司，分别系依米康（博州）数字科技有限公司、博乐市依云智算科技有限公司、达州市云米数字科技有限公司，前述3家参股公司均未实缴出资。 请发行人补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、下游客户业绩表现，具体分析公司2022至2024年连续亏损、2025年上半年扭亏为盈但经营活动现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。（2）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。（3）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。（4）经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货；分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送。（5）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分，账龄、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致。（6）其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分。（7）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响；列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷；说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；结合收购标的实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。（10）未决诉讼进展情况，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。（11）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。对于被投资公司，说明是否已有未来出资计划，并结合与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。 请发行人补充披露（2）（3）（5）-（10）相关风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（8）（10）（11）并发表明确意见。 回复： （一）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。 1、报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况 （1）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额 报告期内，发行人营业收入以境内收入为主。2022年度、2023年度发行人不存在境外销售收入，2024年度及2025年1-9月发行人境外销售收入分别为4,889.83万元、7,920.18万元，占营业收入比例分别为4.27%、7.45%。 境外销售收入对应的主要国家或地区情况如下： 单位：万元
发行人销售精密空调产品时会将主机、外机、风帽及支架等分别出库发货，不同产品主机配套的外机、风帽及支架等数量品种较多，配套产品中主机单价最高，为产品的核心组成部分。因此，此处列示发行人境外销售主要主机产品的销售数量、价格及金额情况，具体如下： 单位：万元、台、万元/台
（2）主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况 报告期内，发行人境外销售情况如下： 单位：万元
称 ）及亚洲脉络（广州）科技有限公司（以下简称亚洲脉络），发行人与该两家客户的境外销售收入占整体境外销售收入的比例超过95%，其余境外销售客户销售收入金额较小。 发行人与境外销售主要客户BDC及亚洲脉络的合作背景如下： 1）BDC BDC作为深耕泛亚太地区的顶尖数据中心服务商，其背景底蕴深厚——前身为秦淮数据集团旗下海外核心品牌，2019年随秦淮数据整合组建泛亚太算力集群后，进一步强化了国际化布局。BDC在马来西亚、印度、泰国快速部署数据中心集群，成为全球高端算力服务领域的标杆型企业。作为服务微软等全球顶尖科技企业的核心合作伙伴，BDC在行业内以严苛的品质要求、高效的交付标准和长远的战略布局著称，其客户群体聚焦全球头部科技企业，如：微软、亚马逊、谷歌云等。 2023年末，凭借前期与秦淮数据多个合作项目中沉淀的客户交付经验与信任基础，发行人正式开始海外业务探索。发行人通过多轮磋商成功中标BDC海外项目,该项目最终服务于微软。该项目交付周期紧张，发行人充分发挥自身优势，实现高质量交付。此次合作赢得了海外客户的认可，加深了双方的战略合作关系，为发行人后续海外市场布局奠定了基础。 2）亚洲脉络 亚洲脉络成立于2010年，总部位于香港，专注于为各类规模企业提供终端到终端的云计算解决方案、数据中心解决方案及商业智能工具，目前已发展成为领先的人工智能工厂推动者，提供涵盖基础设施与管理、网络与存储、GPU云服务、人工智能应用以及AIDC托管服务的全栈解决方案。 发行人自2020年起将亚洲脉络列为核心重点攻坚客户。借助前期积累的经验，实现与客户的接洽，成功入选客户供应商库，并于2020年第三季度达成首次合作签约，为双方长期合作奠定坚实基础。凭借依米康的产品品质与服务优势，双方合作快速落地。2020年率先完成多个国内小额合作项目并逐步拓展国内多地数据中心供货业务，国内合作版图持续扩大，合作信任度与稳定性稳步提升。 2023年起，随着双方合作的深度绑定，依米康紧抓亚洲脉络海外业务布局需求，正式启动海外市场协同拓展，跟随客户重点发力泰国、香港等核心区域的数据中心业务。目前，亚洲脉络自身业务规模稳健增长，客户需求具有可持续性。 在此过程中，依米康凭借核心技术实力与专业服务能力，与亚洲脉络形成稳定的合作关系，持续深化“深耕海外”的战略布局。 发行人与境外销售主要客户的合作历史、合同签订及履行情况如下：
2025发行人中标了BDC境外设备销售订单（含设备安装及维保）共计约2,900万美元，折合人民币约2亿元，客户将根据需求分批次下发订单购买相关设备，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述中标尚未签订合同的预期订单，双方已陆续签订正式合同，并根据合同约定产生交易。 综上所述，发行人与境外销售主要客户合作具有稳定性，境外业务在手订单情况良好，境外销售收入具有可持续性。 2、境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等 报告期内，发行人境外销售收入所涉及产品均由境内生产基地生产后运送至境外销售客户指定地点，并非由境外生产基地生产。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人仅设立一个境外子公司，该境外子公司尚未实际开展经营，发行人未建立境外生产基地。 3、是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确 （1）是否对境外收入进行核查及具体核查措施，外销收入是否真实、会计确认是否准确 本所律师对境外收入执行的核查程序如下： 1）获取发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表，了解发行人主要境外销售区域、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；2）访谈发行人相关人员、境外销售主要客户，并通过网络查询发行人境外销售主要客户的基本信息，了解发行人境外销售主要客户及境外销售的相关情况；3）查阅发行人收入相关的关键内部控制制度； 4）取得并查阅发行人报告期内销售合同台账，抽样核查境外销售收入相关合同/订单、出口报关单、提单等单据。 经核查，发行人外销收入真实。 （2）境内外毛利率是否存在显著差异 报告期内，发行人境内外关键设备销售毛利率对比如下：
海外市场空间较大，相关的市场竞争者大多处于全球化布局的初期，相较于国内市场竞争程度较低。此外，海外数据中心建设运营存在电力、水资源等能源价格较高的特性，数据中心建设使用方愿意支付较高的价格配套较好的精密空调等基础设施，境外销售客户价格敏感度整体相对较低，因此，发行人出口产品毛利率高于境内市场具有合理性。 4、结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。 截至报告期末，发行人未建立境外生产基地。报告期内，发行人境外销售收入分别为0万元、0万元、4,889.83万元及7,920.18万元，境外销售地区主要集中在马来西亚、泰国等地。 根据商务部官网（http://www.mofcom.gov.cn/）、商务部“走出去”公共服务平台（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要境外销售地区未就发行人相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼，该等地区不存在对与发行人出口产品相关的贸易政策和关税政策的重大调整。 中国与泰国、马来西亚分别于1985年3月、1988年11月签订了《中华人民共和国政府和泰王国政府关于促进和保护投资的协定》及《中华人民共和国政府和马来西亚政府关于相互鼓励和保护投资协定》。该等双边协定为中国与泰国、中国与马来西亚的投资便利化、保护投资者权益及争端解决机制奠定了基础性法律保障。 泰国及马来西亚均系东南亚国家联盟（东盟）成员国，中国与两国共同参与— CAFTA 并实施了中国 东盟自由贸易区（ ）安排，并共同加入了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）。在上述多边及区域贸易协定框架下，泰国及马来西亚对中国商品实行较为优惠的贸易便利化措施，为发行人出口业务提供了稳定的制度环境。 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，前述协定均持续有效，未发生重大不利变化。 发行人基于行业洞察和多年积累的国内丰富实践经验，能够快速响应境外业主方对温控产品及解决方案的个性化需求。针对潜在的境外经营风险，如国际政治经济形势变化、国际贸易摩擦、国际竞争对手威胁等，公司制定了防范措施。 一是强化合规管理能力，持续跟踪境外经营所在地的法律法规及政策变化，确保境外业务运营的合规性；二是与客户建立良好的沟通机制，若贸易政策发生变化，公司可与客户进行友好磋商，最大程度地维护自身利益。三是持续增加研发投入，巩固自身技术优势，针对境外销售主要客户所在地区的环境条件持续研发、优化产品解决方案，通过技术和服务提高客户粘性。 综上所述，发行人境外销售活动风险较小，具有稳定性和持续性。 5、核查程序及核查意见 （1）核查程序 本所律师执行了如下核查程序： 1）取得并查阅发行人报告期内销售合同台账，抽样核查境外销售收入相关合同/订单、出口报关单、提单等单据； 2）通过视频访谈、网络查询等方式，了解发行人境外销售主要客户的基本情况、合作历史及收入情况； 3）取得发行人关于与境外销售主要客户的合作背景及历史情况、合同签订及履行情况、境内外销售毛利率差异情况及原因的说明； 4）获取发行人境外销售业务在手订单及意向订单，分析境外业务的稳定性；5）通过公开渠道查询发行人境外主要销售区域的贸易进出口政策、关税政策等，核查报告期内境外主要销售区域的政策调整情况。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为： 1）报告期内，发行人境外销售区域主要为马来西亚及泰国，发行人与境外销售主要客户合作具有稳定性，境外业务在手订单情况良好，境外销售收入具有可持续性； 2）发行人尚未设立海外生产基地，境外子公司尚未开展实质经营； 3）本所律师对发行人境外收入进行了核查，发行人境外销售收入真实；4）发行人境内外毛利率存在较大差异具有合理性； 5）发行人境外主要销售地区贸易政策未发生重大不利变化，境外销售业务风险较小。 （二）经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货；分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送。 1、经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货 （1）经销商模式销售收入及占比 报告期内发行人经销模式销售收入及占比情况如下： 单位：万元、%
经查阅同行业公司年度报告，报告期内英维克经销收入占比分别为7.46%、8.00%、5.29%及未披露。其余同行业上市公司不存在经销模式，主要系销售策略差异所致，同行业公司佳力图及申菱环境深耕服务运营商等大客户。发行人销售模式与经销收入占比与英维克接近，不存在重大差异。 （2）毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异 1 ）经销毛利率与直销模式毛利率差异 报告期内，发行人经销模式及直销模式毛利率对比情况如下：
直销与经销模式所服务的终端客户所在行业不同，终端客户的构成存在较大差异。报告期内，关键设备业务直销与经销终端客户收入分类占比情况如下：
报告期内向上述不同终端业主销售关键设备毛利率对比情况如下：
Ⅰ.行业熟悉程度差异 上述两类客户对行业的熟悉程度有较大差异，互联网大厂及数据中心建设运营方等泛IDC客户长期深耕数据中心建设运营行业，对于数据中心建设中的各类设备成本及价格情况较为熟悉，价格敏感度较高，因此向泛IDC类客户销售关键设备的毛利率较低。而经销的终端客户对行业的熟悉程度相对较低，其中存在较多政府类终端客户，价格敏感度低，向其销售产品毛利率较高。 Ⅱ.项目获取及定价模式差异 直销类客户多通过招投标方式选择供应商，销售价格的确定方式主要通过投标及后续磋商确定，发行人及其他设备供应商在市场中充分竞争，价格谈判空间较小，因此产品毛利率相对较低。 经销类客户，发行人根据经销产品的市场竞争情况确定指导价格，经销商根据该指导价格拓展客户，产品销售价格相对较高。 ②客户地位差异 直销类客户多为行业内知名公司，行业地位较高，处于数据中心整体建设行业中的强势地位，其议价能力极强，向其销售产品毛利率相对较低。 经销类客户的终端业主采购精密空调多用于其自身的企业级数据中心，由于该类终端业主并非数据中心业务的行业参与者，而是作为普通采购方及价格接受方，因此议价能力相较于互联网大厂较低，向其销售产品毛利率相对较高。 ③项目销售产品差异 除上述终端应用领域构成不同导致的毛利率差异外，同一类终端客户采购精密空调的经销毛利率差异主要系项目不同所致。 直销项目多为大型项目，项目的定制化程度较高，产品的设计、生产及安装成本较高，毛利率相对较低。此外，直销大型项目多使用功率较高的产品，高功率产品成本较高，相对于中小功率产品的毛利率较低。经销类项目整体规模较小，多为小功率标准化产品，产品成熟，所需要的定制化成本及其他安装成本较低，毛利率相对较高。 综上所述，发行人直销及经销业务毛利率差异具有合理性。 2）经销毛利率与同行业公司差异 报告期内，发行人关键设备业务的经销毛利率与英维克经销业务毛利率对比情况如下：
（3）经销商是否压货以及大额异常退换货 发行人经销收入整体占比较小。发行人经销商主要分为两类： （1）非传统经销，与经销商签订经销协议，经销商拓展下游客户后与发行人针对该下游项目再签订与项目、终端客户相关的项目制合同，或根据下游客户的需求向发行人采购，购买时已有明确的终端客户。相关交易为买断式交易，交易金额及数量均来源于下游终端客户确定的需求，而非传统经销商囤货式交易。 （2）传统经销，针对部分低功率机型，该部分经销商会进行囤货并自行销售，为买断式交易。该类经销商交易金额较小。 此外，部分经销商既存在囤货销售的传统经销模式，也存在承接下游业务后进行采购的非传统经销模式。 报告期内发行人上述两种经销模式收入情况如下： 单位：万元
与发行人签订经销协议的客户，出于谨慎性，将该类客户与发行人之间的所有业务类型交易均认定为经销收入，发行人经销的主要业务类型为关键设备销售、服务及物联软件，报告期各期关键设备销售占经销收入比例均大于95%，为经销收入的主要业务来源。报告期内，经销商不存在大额异常退换货情况。 综上所述，发行人经销模式为买断式销售，报告期内经销商不存在大额异常退换货及压货情况。 2、分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送 （1）分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定 公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式，报告期内，发行人作为分包商的工程类项目合同总额为7,642.00万元，仅占发行人系统集成业务工程类合同总额的7.44%。对于报告期内系统集成业务涉及的工程类项目，发行人主要以总承包方的身份承接，并根据总承包工程内容及项目需求对部分专业工程和施工劳务对外向具有相关业务资质的公司进行分包。 报告期内，发行人向前十大分包供应商采购分包服务的金额合计16,420.65万元，占发行人报告期内采购分包服务总额的比例为59.94%。报告期内，发行“ ” 人前十大分包供应商（以下简称主要分包供应商）提供分包服务主要涉及的工程项目及具体内容如下：
发行人集成系统业务主要系数据中心基础设施整体设计、布局、集成与工程施工，进行工程项目分包具有必要性：①公司在承接集成系统项目（数据中心项目）后，将项目实施非主体、非关键性的安装施工内容予以分包，有利于将主要精力集中于提升公司的技术研发水平、解决方案设计能力、项目质量把控等核心竞争力方面；②提高效率并保障实施质量：分包施工单位在其特定领域拥有更丰富的经验和更高效的作业流程，能够快速、准确地完成施工内容，从而提高整体施工效率；同时，公司通过对项目整体进行进度管理、质控管控等方式，能够有头保障工程质量，降低工程实施风险；③降低实施成本：公司承接的数据中心项目的地区分布较为广泛，通过将非关键性内容予以分包，公司可以避免在不同地区重复配置施工设备及项目实施人员，从而有利于节约项目前期投入成本及自主作业成本。 综上，公司系围绕客户的核心需求，在承接数据中心项目后根据项目实际需求进行工程分包，具备必要性及合理性。 2）分包定价是否公允 发行人主要采用邀请招标、竞争性谈判等方式进行工程分包采购，具体而言，分为以下两种方式： ①比价方式 针对部分工程分包项目，发行人通过邀请招标等方式确定分包供应商，由供应商报价，发行人进行比价等方式综合考虑并确定最终分包方，并根据供应商报价及项目情况确定最终价格。 ②系统基准价方式 发行人同时建立了合格分包商库，在供应商入库审查时，向发行人报价作为系统基准价格，该报价在入库时点也经过发行人比价审查。在确定不同项目的分包商时，发行人在合格供应商库中根据项目所在地及项目内容等情况选定合适的供应商，并根据项目的作业量与系统里的基准价格计算出相应的基准参考价，并根据该价格与分包商谈判定价，确定最终分包合同价格。 综上所述，发行人分包定价具有公允性。 3）工程分包是否符合相关法律规定 根据发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版》，报告期内发行人及其子公司均未受到主管部门关于工程分包方面的行政处罚。本所律师查阅了发行人与前述报告期内主要分包供应商签订的分包施工协议、发行人与相关业主方签订的总包协议，对部分分包供应商及业主方进行访谈，登陆“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“人民法院公告网”等网站查询发行人与相关分包供应商和业主方的诉讼情况，并取得发行人出具的书面说明。经核查，发行人与相关业主方签订的总包协议中不存在禁止分包的条款，发行人与前述报告期内主要分包供应商及对应的业主方不存在因工程建设分包而产生诉讼纠纷的情况。经登陆“全国建筑市场监管公共服务平台”、“企查查”等网站查询，并查阅发行人提供的分包供应商业务资质，前述报告期内主要分包供应商均已取得相应的专业施工资质或施工劳务资质，工程分包符合相关法律规定。 （2）施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送 报告期内，发行人的主要分包供应商详细情况具体如下：
3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 本所律师执行了如下核查程序： 1）访谈发行人销售人员，了解发行人经销模式交易情况； 2）访谈发行人主要经销商，了解双方交易情况及经销商是否存在囤货情况；3）获取主要经销商销售合同，核查双方交易模式，销售风险转移时点；4）获取发行人经销收入成本表，分析经销业务与直销业务毛利率差异原因；5）查询同行业上市公司经销模式毛利率情况并与发行人情况相比对；6）取得报告期内主要分包供应商清单及其资质证书，核查主要分包商是否具有从事相关业务所需的资质许可；查阅《中华人民共和国建筑法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等法律法规关于工程分包的规定，取得发行人前十大分包供应商提供分包服务主要涉及的工程项目的分包合同及发行人总承包合同、发行人出具的说明等，核查工程项目具体内容并判断工程分包的合法合规性； 7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询分包施工单位工商信息，通过发行人花名册比对核查分包施工单位及其董事、监事、高级管理人员与发行人是否存在关联关系； 8）取得发行人的银行流水，核查主要分包施工单位与公司是否存在异常资金往来； 9）访谈主要分包供应商，确认分包供应商除为公司提供工程分包服务及相应工程款结算收支外，与发行人之间不存在关联关系，不存在业务和资金往来、其他利益安排等情形； 10）取得发行人关于与分包施工单位不存在关联关系、除正常业务开展以外的资金或业务往来、其他利益安排等情形的承诺函； 11 ）查阅公司《供应商开发评审流程》《分包方管理制度》等供应商内部管理制度，并访谈发行人管理层，了解工程项目分包的总体情况及分包必要性；12）获取发行人信用中国出具的信用报告，通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查询确认发行人是否因相关分包事项受到处罚。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为： 1）发行人经销模式主要为关键设备销售，经销收入、占比以及毛利率与同行业可比公司及直销模式存在差异但具有合理性； 2）发行人经销模式为买断式销售，报告期内经销商不存在大额异常退换货及压货情况； 3）发行人根据项目实际需求进行工程分包，具备必要性及合理性，分包定价具备公允性；工程分包符合相关法律法规规定； 4）发行人与报告期内主要分包施工单位不存在关联关系、除正常业务开展以外的资金往来、其他利益安排及利益输送。 （三）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响；列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷；说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。 1、特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响 报告期内，发行人特许经营权账面价值如下： 单位：万元
（）特许经营权所涉项目具体情况 1）平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设PPP项目 2017年8月，平昌县人民政府授权的项目实施机构平昌县卫生和计划生育局委托的政府出资方四川巴山佛光医疗投资有限公司与依米康集团和联合体单位平昌县宏源建筑工程有限责任公司（以下简称“宏源建筑”）签订了《平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目PPP项目合同》（以下简称“平昌项目”），合同约定按照BOT（建设—经营—移交）模式展开合作；平昌县卫生和计划生育局授予依米康集团对平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目10年的特许经营权，依米康集团和宏源建筑负责平昌项目的投资、建设、维护经营，获得服务费，特许经营期届满，平昌县卫生和计划生育局履行完政府支出责任义务后，依米康集团将项目设施无偿完整移交平昌县卫生和计划生育局或其指定机构。 因此，该项目中公司主要负责前期建设，以及投入运营后的后勤管理服务。 2）临翔区生活垃圾资源化处理工程项目 临翔区生活垃圾资源化处理工程项目是由公司环境治理领域业务承担主体江苏亿金（发行人原控股子公司）作为建设及运营方的PPP项目，公司于2023年10月已将持有的江苏亿金全部股权予以处置，故前述特许经营权不再纳入公司2023年末的合并范围。 2017年4月，临沧市临翔区人民政府授权的临沧市临翔区住房和城乡建设局与江苏亿金签订了《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目特许经营协议》，协议约定江苏亿金建设、运营临翔区生活垃圾资源化处理工程，并按约定提供生活垃圾资源化处理服务，收取生活垃圾处置费等费用。 （2）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响 公司现有主营业务系围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案，具体包含精密空调、智能一体化机房产品等关键设备，以及智能工程、软件业务和智慧服务。 截至报告期末，公司涉及的特许经营权仅为平昌项目，前述特许经营权项目在未来完成建设并投入运营后，由项目公司主要负责后勤管理，具体内容包括：（1）建筑物及其附属设施的维护，包括清扫保洁、修缮、管理等，保证其一直达到满足使用的状态。（2）对医院消防安保、环境卫生的管理，保持医院秩序及环境的良好。（3）负责项目范围内附属配套设施的经营管理包括餐厅、停车场的经营看护工作。 平昌项目后续运营期内新增投入资金、人力等要素相对较少，运营服务内容相对简单，且与公司现有信息数据领域的主营业务为相对独立的业务内容；因此，公司业务结构的调整不会影响该项目后续正常运营。 2、列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷 （1）特许经营权涉及各个项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况
平昌依米康为平昌项目的建设及运营主体，系公司、宏源建筑和政府方共同成立的项目公司，待该项目竣工验收并投入运营后，由平昌县第二人民医院负责日常运营，项目公司主要负责后勤管理，后勤管理内容包括医院区域内的建筑物维护、保洁、绿化、安保等。前述后勤管理内容相对简单，无需取得特定资质。 截至2025年10月31日，该项目已正常复工，预计于2026年初竣工，经验收后方可投入使用。 2）临翔区生活垃圾资源化处理工程项目 临翔区生活垃圾资源化处理工程项目系公司原控股子公司江苏亿金承接的PPP项目，公司已于2023年10月将持有的江苏亿金全部股权对外处置，江苏亿金不再纳入2023年末资产负债表合并范围。截至前述处置时点，临翔区生活垃圾资源化处理工程项目处于试运行及整改状态，截至2023年10月31日尚未正式投入运营，未取得相关资质。随江苏亿金出售，该特许经营权已同步出售。 （2）特许经营权项目摊销情况 根据《企业会计准则第6号》第十七条：“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止”。 截至报告期末，平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目尚处于建设期间，尚未达到可使用状态，也未进入特许经营期，故公司尚未对前述特许经营权项目进行摊销。 公司已于2023年10月将持有的原控股子公司江苏亿金全部股权予以处置，不再纳入2023年末资产负债表合并范围。截至前述处置时点，临翔区生活垃圾资源化处理工程项目部分房屋建筑物已竣工，并在其竣工后开始摊销；其余资产尚处于试运行及整改阶段，前述尚未达到可使用状态的资产未做摊销处理。 综上，公司特许经营权摊销的会计处理符合《企业会计准则第6号》及《企14 业会计准则解释第 号》的规定。 （3）特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致 1）特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定公司前述特许经营权项目入账价值根据实际发生成本计算。建设期成本分为直接成本和间接成本，直接成本包括直接建设成本、分包等，间接成本主要为项目公司人员工资及社保、项目公司管理费、认证咨询费等。特许经营权根据入账价值在报表层面以“无形资产”列报。 2021年1月1日前，公司根据《企业会计准则解释2号》第五项（2）：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”，将项目建设成本在建设期确认为无形资产。 公司自2021年1月1日开始执行财政部2021年1月26日发布的《关于印 发＜企业会计准则解释第14号＞的通知》（财会［2021]1号）的相关规定：社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。 财政部于2021年8月发布的《企业会计准则实施问答（第五批）及应用案例——PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》中问题5的回复：“根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报”。 根据上述规定，公司自2021年1月1日起，仍将项目建设成本在建设期确认为无形资产。 因此，发行人项目对特许经营权的会计核算符合《企业会计准则》的规定。 2）特许经营权会计核算与同行业可比公司是否一致 经查询同行业可比上市公司公开披露文件，同行业可比公司申菱环境、英维克及佳力图均不存在与公司类似的前述特许经营权项目。 经查询其他上市公司类似PPP项目，其会计处理方式如下表所示，与公司会计处理方式不存在重大差异。
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