富祥药业(300497):北京市中伦律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书
关于江西富祥药业股份有限公司 第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 二〇二六年一月 北京市中伦律师事务所 关于江西富祥药业股份有限公司 第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 致：江西富祥药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥药业”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划首次授予的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本激励计划首次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划首次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年11月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 2、2025年11月28日至2025年12月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的内容存有异议，并于2025年12月8日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3 2025 12 15 、 年 月 日，公司披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2025年12月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司第一期股票期权激励计划获得批准。 5、2026年1月16日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。 二、 本激励计划首次授予事项 （一）本激励计划的首次授予日 2026年1月16日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，确定公司本激励计划的首次授予日为2026年1月16日。 根据《江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。因此，公司第五届董事会第六次会议确定的授予日2026年1月16日符合前述要求。 本所律师认为，公司本激励计划的股票期权首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本激励计划首次授予条件已满足 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足下列授予条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予条件已满足，符合《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本激励计划的授予对象及授予数量 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象共计为50人，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为620万股。鉴于《激励计划（草案）》中授予权益的1名激励对象自愿放弃获授股票期权，公司董事会根据股东会的授权对激励对象名单及拟授予权益数量进行调整，调整后，本激励计划首次授予股票期权激励对象由50人调整为49人，同时前述1名激励对象因自愿放弃620 605 获授股票期权的，本激励计划拟授予股票期权总数由 万份调整为 万份，其中首次授予股票期权数量由505万份调整为490万份，首次授予比例由81.45%调整为80.99%；预留数量为115万份不变，预留比例由18.55%调整为19.01%。 本次调整后的激励对象属于经公司2025年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。 基于上述，本所律师认为公司本激励计划的授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予及调整相关事项履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 李 侦 经办律师： 崔红菊 年 月 日 中财网
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