西安旅游(000610):信息披露管理制度
信息披露管理制度 2026年1月 第一章 总则 第一条为加强西安旅游股份有限公司（以下简称“公 司”）信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（ 以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及《西安旅 游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，制定本制度。 第二条本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生 品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较 大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息。 第三条公司的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人； （三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易 有关各方等自然人、单位及相关人员； （四）破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信 息披露义务的主体。 第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义 务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法 规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及 时、公平。 公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内 容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的， 应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于 公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期 报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交 易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 第九条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、 投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受 媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重 大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易 时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等 方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第三章 信息披露的内容 第十条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第一节 定期报告 第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半 年度报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决 策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监 会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。 第十二条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披 露年度报告。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列 情形之一的，应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积 金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计 的其他情形。 季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或深圳 证券交易所另有规定的除外。 第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日 起2个月内编制完成并披露，在每个会计年度前3个月、9 个月结束之日起1个月内完成季度报告编制及披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时 向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决 方案以及预计披露的时间。 第十四条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人 情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； 中国证监会规定的其他事项。 第十五条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列 情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内披露业绩 预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下 降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后 的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项 情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 第十九条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。 出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期 财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披 露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季 度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第二十条公司披露业绩预告或业绩快报后，最新预计 经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差 异较大的，应当及时披露修正公告。 第二节 临时报告 第二十一条临时报告是指公司按照法律、法规和规范 性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事 件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交 易、其他应披露的重大事项等。 第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当 立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应 当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风 险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 公司已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易 价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时 披露进展公告。 第二十六条公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第二十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第三十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十一条公司签署日常交易相关合同，达到下列标 准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务合同金 额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额 超过5亿元； （二）涉及出售产品或商品、提供劳务、工程承包的， 合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财 务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第三十二条公司的关联交易，是指公司、控股子公司 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项，包括： （一）深交所上市规则6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（ 包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第三十四条除对外担保外，公司与关联人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东 会审议。 第三十五条上市公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当 提供反担保。 第三十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向关 联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制 的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。 第三十七条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额 超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有 具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进 行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响，或者公司股票上市地证券监管机构认为有必要的， 以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 诉讼、证券纠纷代表人诉讼的，公司也应及时披露。 第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第三十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造 成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章 信息披露事务管理 第四十一条公司的信息披露工作由董事会统一领导和 管理，董事会秘书负责协调执行本制度，组织和管理信息披 露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，证券事务代表 协助董事会秘书工作。 公司董事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，以 及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。 第四十二条董事会秘书在信息披露中的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露有关规定。董事、其他高级管 理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公 开重大信息。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体 等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、 董事会及高级管理人员相关会议。 （四）董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查 阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前， 应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 （五）负责公司信息的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。关注有关公司的 传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复 深交所问询。 第四十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 第四十四条董事会全体成员必须保证信息披露内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 第四十五条董事和董事会应当了解并持续关注公司生 产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十六条审计委员会除应确保有关审计委员会公告 内容的真实、准确、完整，还应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。 第四十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进 展或者变化情况及其他相关信息。 第四十八条公司各部门负责人及分管该部门的公司高 级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信 息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的 质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务 重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的情形。 第五十条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信 息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得 泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票及其衍生品种交易价格。 内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、 泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第五十一条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披 露事务管理工作的组成部分，纳入公司信息披露事务管理工 作体系。 第五十二条内幕信息及其知情人的管理和登记等工作， 按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》落实。 第五十三条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误 导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。 第四章 信息披露的传递、审核、披露流程 第五十四条公司信息公告的界定及具体编制工作由董 事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门 应给予配合和协助。 第五十五条定期报告的编制、审议、披露程序： （一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定 期报告的披露时间； （二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员组织相关人员及时编制定期报告草案，董事会办公室 负责汇总、整理，形成定期报告初稿；其中财务信息应当经 审计委员会进行事前审核，经全体成员过半数通过后提请董 事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议 和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的 情形应立即向公司董事会报告。 第五十六条临时报告草拟、审核、披露流程： （一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律 法规及本规则规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一 时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密 工作。 （二）公司的信息披露义务人根据本规则的有关规定， 认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送 董事会办公室； （三）董事会秘书组织董事会办公室相关人员编制信息 披露文件并按照相关规定组织披露临时报告； 第五十七条公司应明确重大信息的报告、流转、审核、 披露流程，确保董事会秘书第一时间获悉本公司重大信息。 重大信息报告、审核、披露流程包括： （一）董事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时 间报告董事长并同时通知董事会秘书； （二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会 秘书和董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的重大信 息； （三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘 录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确 认。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告 董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披 露。 第五十八条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、 通报流程： 公司向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室 或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后 予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和 高级管理人员。 第五章 信息披露的暂缓与豁免 第五十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息 涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚 未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露 商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国 家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关 键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关 信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括 或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述 方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第六十二条在实际信息披露业务中，公司应当审慎确 定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁 免披露的信息泄露。 第六十三条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处 理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签 字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，包括事项内容、 暂缓或豁免原因和依据、内幕信息知情人名单、书面保密承 诺、内部审批流程等。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十四条公司应建立并执行财务管理和会计核算的 内部控制制度，确保财务信息的真实、准确、完整。 第六十五条董事会及管理层负责检查监督内部控制的 建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第六十六条公司建立内部审计制度，设置审计部门独 立承担内部审计职能，对公司财务管理和会计核算进行内部 审计监督；公司董事会下设审计委员会，审计委员会由独立 董事中的会计专业人士担任召集人，负责审核公司及控股子 公司的财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制等。 第七章 保密措施及处罚 第六十七条信息披露义务人和因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，负有保密义务；公司及相关信息披露义 务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控 制在最小范围内，并依据公司《内幕信息知情人登记管理制 度》填写内幕信息知情人档案，进行内幕信息知情人登记。 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露 内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第六十八条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明 会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经 营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。 第六十九条公司向有保密义务的机构或个人提供非公 开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。 前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为 公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。 第七十条公司不得在内部刊物或内部网络上刊登、公 布非公开重大信息。 第七十一条公司在接受调研、采访等活动时，应事先 索取调查、采访提纲，并认真做好准备；接受调研、采访的 应由董事会办公室人员参加，对接受调研、采访活动予以记 录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方 当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资 料等。不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、 资料，所提供文件、资料须经公司董事会办公室审查，董事 会秘书审核。 第七十二条公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可 能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。 第七十三条对于违反本办法，擅自公开重大信息的信 息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司 造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解 除其职务的处罚，并依据法律法规，追究法律责任。 第八章 附则 第七十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第七十五条制度所称“以上”含本数,“超过”不含本 数。 第七十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第七十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效 并实施。 中财网
 |