上海沪工(603131):出售参股公司股权暨关联交易
债券代码：113593 债券简称：沪工转债 上海沪工焊接集团股份有限公司 关于出售参股公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的南昌沪航工业有限公司40%股权转让给舒宏瑞，交易金额为2,890.34万元。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议以及第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易未达到股东会审议标准。 ? 过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2020年10月22日，公司与舒宏瑞、南昌基普企业管理中心（有限合伙）以现金方式共同出资设立南昌沪航工业有限公司，其中，公司出资4,000万元持有南昌沪航工业有限公司40%的股权，自南昌沪航工业有限公司成立以来向公司分红合计11,209,751.29元。2024年1月至2025年10月期间，南昌沪航工业有限公司合计亏损达到49,392,932.72元。为了顺应公司业务发展新趋势，公司拟进行战略聚焦，并通过对经营业绩不佳的资产的剥离，进一步改善经营业绩。 公司拟向舒宏瑞出售南昌沪航工业有限公司40%的股权，通过本次交易，有利于公司优化资源配置和资产结构，集中资源着力发展高端装备配套及智能制造业务。 本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据确定，即公司所持南昌沪航工业有限公司40%的股权转让对价为2,890.34万元。本次交易完成后，公司将不再持有南昌沪航工业有限公司股权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易涉及的相关协议于本次董事会审议通过后经双方签署并生效。 2、本次交易的交易要素
2026年1月15日，公司第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关事项。 2026年1月16日，公司第五届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事舒振宇、缪莉萍、赵鹏回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
本次交易涉及关联方向公司支付款项，舒宏瑞财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。同时经查询，舒宏瑞不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的南昌沪航工业有限公司40%的股权。公司缴纳注册资本4,000万元，持股比例为40%；舒宏瑞缴纳注册资本300万元，持股比例为3%；南昌基普企业管理中心（有限合伙）缴纳注册资本5,700万元，持股比例为57%。 2、交易标的权属情况 截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 南昌沪航工业有限公司成立于2020年10月22日，其2024年度营业收入为20,257.81万元，净利润为-653.96万元，2025年1-10月营业收入为9,340.87万元，净利润为-4,285.34万元。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至本公告披露日，交易标的南昌沪航工业有限公司不存在失信被执行情况。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第050213号评估报告确认的南昌沪航工业有限公司股东部分权益价值（公司持有的40%股权）评估值作为定价依据，评估值为2,890.34万元。公司与舒宏瑞协商同意本次股权转让价格为2,890.34万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第050213号）为依据，即公司持有的南昌沪航工业有限公司40%股权于评估基准日2025年10月31日的估值为2,890.34万元，经公司与舒宏瑞协商，本次拟转让股权的转让价格为2,890.34万元。 （3）评估方法的选择 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 基于评估公司出具的评估报告，评估公司认为： 南昌沪航工业有限公司主要加工工业零部件，对于未来经营，其管理层正在规划，尚未明确。故未来收益无法合理预测也无法确定未来所经营的业务，因此不适用收益法。 由于目前南昌沪航工业有限公司业务未来规划不明朗，因此无法找到与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不适用市场法评估。 由于南昌沪航工业有限公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。 （二）定价合理性分析 本次关联交易的价格为2,890.34万元，交易标的账面值为2,291.50万元，交易标的评估值为2,890.34万元，评估增值率为26.13%。本次关联交易价格以评估值为定价依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 协议的主要条款如下： （一）协议主体： 转让方：上海沪工焊接集团股份有限公司 受让方：舒宏瑞 交易标的：公司持有的南昌沪航工业有限公司40%股权，对应标的公司出资额4,000万元。 （二）转让价格及支付 转让方和受让方一致同意参考基准日（2025年10月31日）的标的公司股权评估报告关于标的股权的价值，确定标的股权的转让价格为人民币28,903,400元（大写：贰仟捌佰玖拾万叁仟肆佰圆整）。 本协议签订并生效后五个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让价款。转让方于收到全部股权转让价款之日起二个工作日内提供股权变更所需全部资料，如另需转让方到场办理相关手续的，转让方于收到通知之日起五个工作日内委派授权代表到场配合办理。 （三）交割及交易完成 受让方付清股权转让价款之日为双方股权交割之日，自交割日（含当日）起，标的股权的股东权益由受让方享有。 受让方凭借转让方提供的股权变更所需资料，督促标的公司在交割日后十五个工作日内完成标的股权转让所涉工商变更登记。待工商变更登记完成且受让方支付全部股权转让价款后，本次交易完成。 （四）税费 股权交易中涉及的税、费，由交易双方按照国家有关规定各自缴纳。 （五）违约责任 如受让方未按时足额履行本协议的付款义务，每逾期一日，受让方需按应付未付金额的万分之二向转让方支付违约金，逾期超过十五日的，转让方有权解除合同并要求受让方支付股权转让价款20%的违约金；如果该违约金不足以补偿给转让方造成的损失或可能造成的损失时，受让方还应补足赔偿转让方的损失。 如转让方未按时履行本协议的股权变更义务，每逾期一日，转让方需按已收取的标的股权转让款的万分之二向受让方支付违约金，逾期超过十五日的，受让方有权解除合同并要求转让方支付股权转让价款20%的违约金并于收到书面解除通知之日起五日内，全额返还已收取的标的股权转让款，退款每逾期一日，转让方需按已收取转让款的万分之二向受让方支付违约金；如果该违约金不足以补偿给受让方造成的损失或可能造成的损失时，转让方还应补足赔偿受让方的损失。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易有利于优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，符合公司整体发展战略及全体股东的根本利益，不会对公司财务状况及持续盈利能力构成重大影响。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不会导致非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年1月15日，公司第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关事项。 2026年1月16日，公司第五届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事舒振宇、缪莉萍、赵鹏回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 八、历史关联交易情况 过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 特此公告。 上海沪工焊接集团股份有限公司董事会 2026年1月17日 中财网
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