ST东时(603377):东方时尚2026年第一次临时股东会法律意见书
电话：Tel:86-10-85630600 传真：Fax:86-10-85632586 北京市重光律师事务所 关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2026年第一次临时股东会之 法律意见书 致：东方时尚驾驶学校股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）见证公司于2026年1月16日召开的2026年第一次临时股东会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》〔2025〕7号（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且愿意承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师并不对本次股东会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其它须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由公司董事会提议并召集。2025年12月31日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。 2026年1月1日，公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)上公告了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通知载明了召开本次股东会的时间、地点、网络投票系统和投票时间、审议议案以及会议登记等事项。 2026年1月7日，公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)上公告了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“临时提案公告”），临时提案公告载明股东登途控股集团有限公司在2026年1月5日向公司董事会提交了《关于提请增加2026年第一次临时股东会临时提案的函》，提请公司2026年第一次临时股东会增加《关于罢免徐劲松先生第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于罢免王红玉女士第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于选举贺黎明女士为第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举邢哲炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》四项临时提案。公司董事会于2026年1月6日出具《东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会关于同意股东会临时提案的说明》，审核并同意将上述提案提交2026年第一次临时股东会审议。除上述增加临时提案外，会议通知其他事项不变。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 2026年1月16日14点30分，本次股东会在北京市大兴区金星西路19号 东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室召开，由公司董事长孙翔女士主持。 本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即：2026年1月16日9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日2026年1月16日9:15-15：00。 经查验，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知及临时提案公告所载明的相关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法合规，本次股东会召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议人员资格 根据本次股东会的会议通知，本次股东会出席对象为： 1.于股权登记日2026年1月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2.公司董事和高级管理人员； 3.本所指派的见证律师； 4.其他人员。 （二）会议出席情况 1．根据现场出席会议股东相关证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果等资料，结合本次股东会股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（包括股东代理人）共639名，代表有表决权的股份数额为429,190,798股，占公司有表决权股份总数的60.0337%。 2.中小投资者情况 参加本次股东会现场会议和网络投票的除公司董事、高级管理人员之外的单独或合计持有公司5%以下股份的股东(“中小投资者”)及股东代理人共计635名，代表有表决权的股份数额为201,573,198股，占公司有表决权股份总数28.1954%。 3.除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所经办律师。 经核查，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东会审议的议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的议案 根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，提请本次股东会审议的议案为：1.《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》； 2.《关于罢免徐劲松先生第五届董事会非独立董事职务的议案》； 3.《关于罢免王红玉女士第五届董事会非独立董事职务的议案》； 4.《关于选举贺黎明女士为第五届董事会非独立董事的议案》； 5.《关于选举邢哲炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》。 上述议案已经由公司董事会于股东会会议通知与临时提案公告中列明并披露，经本所律师核查，本次股东会实际审议事项与股东会会议通知与临时提案公告的内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 本次股东会对公司会议通知与临时提案公告中所列明的全部议案进行了逐项审议，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 经核查，本次会议按法律、法规及《公司章程》的有关规定进行计票、监票，并统计和公布了表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 经本所律师核查，本次股东会各项议案的表决结果如下: 1.《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》 表决情况： 388,864,850股同意，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的90.6041%；70,548股反对，反对股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的0.0164%；40,255,400股弃权，弃权股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的9.3795%。 其中，中小投资者的表决情况为：161,247,250股同意，同意股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的79.9943%；70,548股反对，反对股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的0.0349%；40,255,400股弃权，弃权股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的19.9708%。 2.《关于罢免徐劲松先生第五届董事会非独立董事职务的议案》 表决情况： 187,056,549股同意，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的43.5835%；81,951,249股反对，反对股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的19.0943%；160,183,000股弃权，弃权股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的37.3222%。 其中，中小投资者的表决情况为：130,564,949股同意，同意股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的64.7729%；35,301,249股反对，反对股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的17.5128%；35,707,000股弃权，弃权股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的17.7143%。 3.《关于罢免王红玉女士第五届董事会非独立董事职务的议案》 表决情况： 187,047,949股同意，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的43.5815%；81,944,849股反对，反对股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的19.0928%；160,198,000股弃权，弃权股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的37.3257%。 其中，中小投资者的表决情况为：130,556,349股同意，同意股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的64.7687%；35,294,849股反对，反对股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的17.5096%；35,722,000股弃权，弃权股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的17.7217%。 4.《关于选举贺黎明女士为第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况： 187,043,669股同意，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的43.5805%；242,109,429股反对，反对股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的56.4106%；37,700股弃权，弃权股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的0.0089%。 其中，中小投资者的表决情况为：130,552,069股同意，同意股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的64.7665%；70,983,429股反对，反对股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的35.2147%；37,700股弃权，弃权股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的0.0188%。 5.《关于选举邢哲炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况： 186,470,569股同意，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的43.4470%；242,143,229股反对，反对股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的56.4185%；577,000股弃权，弃权股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的0.1345%。 其中，中小投资者的表决情况为：129,978,969股同意，同意股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的64.4822%；71,017,229股反对，反对股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的35.2314%；577,000股弃权，弃权股数占出席本次会议的中小投资者所持有的有效表决权股份数的0.2864%。 表决结果：上述议案1经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，上述议案2、3、4、5，未超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数，议案2、3、4、5表决结果均未通过。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会审议事项和表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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