安宁股份(002978):北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN216-2号 致：四川安宁铁钛股份有限公司 根据本所与安宁股份签署的《律师服务协议书》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师已出具了《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《草案之法律意见书》”），现就本次激励计划调整（以下称“本次调整”）及授予限制性股票（以下称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本法律意见书仅供安宁股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意安宁股份将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本所律师同意安宁股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但安宁股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．安宁股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、安宁股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师在《草案之法律意见书》等法律文件中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《草案之法律意见书》等法律文件中相同用语的含义一致。 本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安宁股份提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准与授权 经查验公司提供的董事会会议文件、股东会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及其核查意见以及相关公告文件，截至本法律意见书出具日，安宁股份已就本次调整及本次授予履行如下法定程序： 1．2025年12月22日，安宁股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议2．2025年12月22日，安宁股份召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 3．2025年12月24日至2026年1月7日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出异议。2026年1月8日，公司于深交所网站（https://www.szse.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4．2026年1月13日，安宁股份召开2026年第一次临时股东会，会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5．2026年1月16日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体情况如下：鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由33人调整为32人；本次激励计划授予限制性股票总数由72.26万股调整为71.04万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）授予条件 根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据安宁股份2024年年度报告、《审计报告》《内审报告》《公司章程》、安宁股份发布于信息披露网站相关公告等文件，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得实行股权激励计划的情形。 根据公司公告的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象合法、有效。 经 本 所 律师 查 询 证 券 期 货 市场 失 信 记 录 查 询 平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026年1月13日至2026年1月16日），截至查询日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划的情形。 综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定（二）授予日 2026年1月16日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意向32名激励对象授予限制性股票71.04万股，授予日为2026年1月16日，授予价格为20.60元/股。 经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司2026年第一次临时股东会审议通过本次激励计划相关议案后60日内的交易日。 本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》、本次激励计划关于授予日的规定。 （三）授予对象及授予数量 根据《激励计划（草案）》及第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划拟授予的激励对象总人数为32人，本次授予的限制性股票数量为71.04万股。 （四）授予价格 根据《激励计划（草案）》及第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的限制性股票价格为20.60元/股。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1．本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2．本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；3．本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 4．本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 本法律意见书一式叁份。 [此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页] 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 薛玉婷 张晓武 2026年1月16日 中财网
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