[收购]博瑞传播(600880):成都博瑞传播股份有限公司收购报告书
原标题:博瑞传播:成都博瑞传播股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：成都博瑞传播股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：博瑞传播 股票代码：600880.SH 收购人：成都传媒产业集团有限公司 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区中和街道蒲草社区和茂街1号 通讯地址：成都市锦江区三色路39号成都传媒大厦11F 签署日期：二〇二六年一月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（下称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025）》（下称《格式准则第16号》）及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在博瑞传播拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博瑞传播股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本收购报告书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系在成都传媒集团及其实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节收购人介绍..................................................2第二节收购决定及收购目的.........................................10第三节收购方式...................................................12第四节资金来源...................................................15第五节免于发出要约的情况.........................................16第六节后续计划...................................................18第七节对上市公司的影响分析.......................................20第八节与上市公司之间的重大交易...................................25第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................26第十节收购人的财务资料...........................................27第十一节其他重大事项.............................................32第十二节备查文件.................................................33附表..............................................................37除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
三、收购人的控股股东 截至本收购报告书出具之日，收购人控股股东成都传媒集团的基本情况如下：
（一）收购人控股股东控制的核心企业与业务情况 截至本报告书签署日，收购人控股股东传媒集团实际控制的除收购人外主要核心企业情况如下：
（一）从事的主要业务 成都传媒产业集团有限公司作为成都市国有文化资产经营与相关产业运营的重要成都市市属国企，在授权范围内开展组织文化艺术交流活动、数字文化创意软件开发、自有资金投资的资产管理服务、数字内容制作服务（不含出版发行）、会议及展览服务、旅游开发项目策划咨询、园区管理服务、专业设计服务、文物文化遗址保护服务、非居住房地产租赁、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、智能农业管理、农业专业及辅助性活动、物业管理、项目策划与公关服务、体育竞赛组织、咨询策划服务、其他文化艺术经纪代理、文艺创作、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）等经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 其作为成都市重要的国有文化资产经营、文化产业运营及相关领域服务的主体，主要从事成都市传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资等业务。 （二）收购人最近一年的简要财务状况 收购人成立时间为2024年3月22日，收购人2024年度经审计的财务数据如下：
1、收购人控股股东业务情况 收购人控股股东传媒集团，宗旨和业务范围为传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资和其他业务。 2、收购人控股股东近三年财务状况 收购人控股股东传媒集团2022年-2024年度审计的财务数据如下：
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 1 截至本报告书签署日，传媒产业集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
1 注：截至本报告出具之日，公司监事已退休，公司正按相关要求对监事进行调整并取消监事，开展变更（一）收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至收购报告书出具之日，收购人及收购人的控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人、收购人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至收购报告书出具之日，收购人及收购人的控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 一、收购目的 本次股权划转系落实《成都传媒集团全面深化改革实施方案》，通过资产专业化重组，为成都传媒产业集团构建现代文创产业生态注入核心动能。本次收购的目的是提升国有资本配置效率，打造城市文化经济新增长极的核心载体，助力于盘活成都市传媒领域国有资产、促进文化资本跨区域流动。 本次收购完成后，传媒产业集团将取得传媒集团直接持有的博瑞传播12.22%股份；同时，新闻实业持有博瑞投资99%股权，博瑞投资持有博瑞传播23.37%股份，收购人通过以无偿划转方式持有新闻实业100%股权在博瑞传播拥有权益的股份比例为23.37%。 二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 截至本报告书签署之日，收购人并无在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所需履行的程序 （一）股权划转事项依据 本次股权无偿划转系根据中共成都市委办公厅成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》进行。《成都传媒集团全面深化改革实施方案》载明“组建成都传媒产业集团，承担成都传媒集团经营性资产整合重组和文化产业发展职责。 （二）传媒集团及收购人、各主体已经履行的程序 1、信息披露情况 2025年10月28日，成都传媒集团向博瑞传播出具通知，告知拟按照中共成都市委办公厅成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》的规定启动国有股权无偿划转工作，向传媒产业集团无偿划转所持博瑞传播12.22%股份和新闻实业公司100%股权。 2025年10月30日，博瑞传播就上市公司股东即将发生的变动情况发布提示性公告。 2、传媒产业集团主要内部决策程序 受让传媒集团所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业公司100%股权。 3、成都传媒集团主要内部决策程序 2025年12月17日，传媒集团召开集团委员会会议，审议同意《关于无偿划转成都传媒集团所持成都博瑞传播股份有限公司和成都新闻实业有限责任公司相关股权至成都传媒产业集团的工作方案》，同意向传媒产业集团无偿划转其所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业公司100%股权。 4、《股份划转协议》签署 2026年1月13日，传媒集团与传媒产业集团签署《股份划转协议》，约定由传媒集团向传媒产业集团无偿划转其所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业公司100%股权事宜。 （三）尚待履行的程序 截至本收购报告书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。还需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务、完成中国证券登记结算有限公司的登记过户及国资委管理系统备案获取国有公司股份备案表等程序。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 本次收购前，成都市国资委持有传媒集团100%股权，传媒集团直接持有博瑞 传播133,612,937股（占上市公司总股本的12.22%）、新闻实业100%股权，通 过新闻实业公司、传媒产业集团控股博瑞投资公司，在上市公司享有255,519,676 股股份权益（占上市公司总股本的23.37%），成都市国资委为上市公司实际控 制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：本次收购为传媒产业集团通过国有产权无偿划转方式直接取得博瑞传播12.22%股份，通过取得新闻实业100%股权间接拥有博瑞传播占比23.37%的股份权益。传媒产业集团为传媒集团全资子公司，本次收购完成后，成都市国资委通过传媒集团和传媒产业集团享有博瑞传播公司的股份权益，上市公司的实际控制人仍为成都市国资委。 二、本次收购的方式 本次收购的方式是传媒集团将其持有的博瑞传播12.22%股份，新闻实业100%股权无偿划转至传媒产业集团。划转完成后，传媒产业集团直接持有博瑞传播公司12.22%股份；通过持有新闻实业公司100%股权在博瑞传播享有的股份权益占比23.37%。本次收购中，传媒产业集团通过直接和间接方式在上市公司拥有权益的股份占比合计超过30%。 三、本次收购所涉及相关协议的主要内容 （一）协议主体及签订时间 2026年1月13日，成都传媒集团与传媒产业集团签署《股份划转协议》。 （二）协议的主要内容 （1）协议转让当事人 划入方：成都传媒产业集团有限公司 划出方：成都传媒集团 划出方持有的博瑞传播公司12.22%股份（股份数量：133,612,937股，流通A股）和新闻实业公司100%股权。 （3）划转基准日 2024年12月31日。 （4）职工安置 本次划转不涉及职工安置问题，新闻实业、博瑞传播所聘员工劳动关系保持不变。 （5）债权债务处置 本次股权划转完成后，新闻实业、博瑞传播在划转基准日之前及之后的债权、债务仍然由新闻实业、博瑞传播享有和承担。 （6）交割条件 ①双方已签署本协议。 ②本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。 ③本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。 （7）协议生效条件 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。 四、本次收购尚需取得的批准 截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购尚待履行的程序”部分。 五、本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次收购股份及所涉新闻实业100%股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购人拟持有的上市公司股份均为流通股。本次股份/股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份；《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系传媒产业集团通过无偿划转方式直接取得成都博瑞传播股份有限公司133,612,937股股份（占上市公司股份总额的12.22%），通过直接取得新闻实业100%股权在上市公司中拥有权益的股份占比23.37%。 传媒产业集团因直接和间接持有上市公司的股份共计超过30%，此次转让股权符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况” 三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“五、本次收购股份的权利限制情况”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为成都市国资委。 本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至报告书出具日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第六节后续计划 一、对上市公司主营业务调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、对上市公司重组的计划 截至本报告书签署之日，收购人目前无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，无更改董事会中董事的人数和任期、无改选董事的计划或建议、无更换上市公司高级管理人员的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。且不在本公司及本公司的关联企业领薪。保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。 （2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 2 （3）保证上市公司董事、和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产；本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 2 根据上市公司2025年第一次临时股东大会决议公告，大会已审议通过“取消监事会及修订《公司章程》”证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 （4）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 （一）本次收购前后的同业竞争情况 本次收购前，收购人的实际控制人系成都市国资委，收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为成都市国资委。截至本报告书签署日，上市公司经营范围为“一般项目：数字文化创意内容应用服务；文化场馆管理服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。本次收购前后，收购人及关联方及下属企业与上市公司存在同业竞争并已出具避免同业竞争的承诺并依法披露。本次划转，原股东成都传媒集团控制的资产范围未发生变化，收购后不会新增同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为减少以及避免后续潜在的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “本公司及本本公司的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。为减少以及避免后续潜在的同业竞争，本公司作出如下承诺： （1）本公司将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 （2）自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将避免新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免，并保证不进行其他任何损害博瑞传播及其他股东合法权益的活动。 业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 （4）如本公司及本公司的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （5）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务或及时采取措施，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 （6）本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《成都博瑞传播股份有限公司章程》等内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害博瑞传播和其他股东的合法利益。 （7）本公司充分尊重博瑞传播的独立法人地位，保证不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对博瑞传播的影响对博瑞传播经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响博瑞传播正常经营的行为。 本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及博瑞传播《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用直接/间接控股股东的地位损害博瑞传播及其他股东的合法权益。” 上述承诺于成都传媒产业集团有限公司持股博瑞传播期间持续有效。如因成都传媒产业集团有限公司未履行上述所作承诺而给博瑞传播造成损失，成都传媒产业集团有限公司将承担相应的赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实际控制人控制。 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下公司之间可能产生的关联交易，收购人出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下: “（1）除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5％以上的交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 （2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业（关联企业）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。 （3）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。 （4）本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 （5）本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 （6）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 上述承诺于本公司持股上市公司期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的自查结果，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 二、收购人的主要董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属的自查结果，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第十节收购人的财务资料 一、财务报表审计情况 收购人成立于2024年2月22日，成立至今不足三年。重庆康华会计师事务所对收购人2024年度财务报告进行了审计，并出具了康华表审（2025）A283号标准无保留意见的审计报告。收购人2024年度的资产负债表、利润表以及现金流量表如下： 1、合并资产负债表 单位：元
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