广汽集团(601238):北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划第二个行权期注销事项的法律意见
关于广州汽车集团股份有限公司 第四期股票期权激励计划第二个行权期注销事项的 法律意见 致：广州汽车集团股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司第四期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股票期权激励计划》或《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、第四期股票期权第 2个行权期注销的批准与授权 （一）2022年12月12日，公司第六届董事会第30次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事进行了回避。同日，独立董事对上述相关议案发表了独立意见。 （二）2022年12月12日，公司第六届监事会第9次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。同日，监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。 （三）2023年1月5日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意广汽集团实施第四期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕4号），原则同意公司实施第四期股票期权激励计划。 （四）2023年1月13日，公司第六届监事会第10次会议对激励对象名单公示情况进行审核并发表无异议意见。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第四期股票期权激励计划授予名单公示情况及审核意见的说明》，认为本激励计划的激励对象人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为本次计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2023年1月20日，公司2023年第一次临时股东大会及2023年第 一次A、H股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。公司本激励计划获得批准，并披露了《关于第四期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本激励计划相关议案向股东公开征集委托投票权。 （六）2023年1月20日，公司召开第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3,089名激励对象授予股票期权合计23,389.62万份。关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （七）2023年3月8日，公司发布《关于第四期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，因授予后6名激励对象自愿放弃所授的股票期权数量440,800份，最终实际授予登记人数调整为3,083人，授予登记股票期权数量233,455,400份。 （八）2023年6月8日，公司召开第六届董事会第40次会议及第六届监事会第14次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因2022年利润分配实施计划，自2023年6月16日起，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为11.81元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格的独立意见。 （九）2023年9月8日，公司召开第六届董事会第47次会议及第六届监事会第16次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因2023年中期利润分配，《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由11.81元/股调整为11.76元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。 （十）2024年6月4日，公司召开第六届董事会第64次会议及第六届监事会第21次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因2023年末期利润分配，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由9.32元/股调整为9.22元/股，限制性股票回购价格由4.33元/股调整为4.23元/股；《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由11.76元/股调整为11.66元/股。 （十一）2024年10月10日，公司召开第六届董事会第70次会议及第六届监事会第23次会议，审议通过了《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的议案》，因2024年中期利润分配，《第四期股票期权激励计划》股票期权行权价格由11.66元/股调整为11.63元/股；因业绩条件不满足，《第四期股票期权激励计划》第1个行权期的股票期权全部注销（注销数量为46,691,080股）。 （十二）2025年6月20日，公司召开第七届董事会第4次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格的议案》，因2024年利润分配，《第四期股票期权激励计划》股票期权行权价格由11.63元/股调整为11.61元/股。 （十三）2026年1月16日，公司召开第七届董事会第18次会议，审议通过了《关于第四期股票期权激励计划第二个行权期注销的议案》，因2024年业绩条件不达标，《第四期股票期权激励计划》第2个行权期的股票期权全部注销（注销数量为93,382,160股）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司第四期股票期权激励计划第2个行权期注销事项已履行了现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、《第四期股票期权激励计划》第 2个行权期注销的相关事宜 因公司经营业绩未满足《第四期股票期权激励计划》第2个行权期的行权条件，激励对象获授的股票期权需注销，具体如下：
三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司第四期股票期权激励计划第2个行权期注销事项已履行了现阶段所必需的批准和授权；本次注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务。 本法律意见经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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