永创智能(603901):浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见书 目 录 释义 ............................................................................................................................. 4 一、本所及本所律师简介.......................................................................................... 6 二、出具法律意见书及律师工作报告的工作过程介绍.......................................... 6 三、声明...................................................................................................................... 7 正文 ............................................................................................................................. 9 一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 9 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 9 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 9 四、发行人的设立.................................................................................................... 14 五、发行人的独立性................................................................................................ 14 六、发行人的发起人、股东及实际控制人............................................................ 14 七、发行人的股本及其演变.................................................................................... 16 八、发行人的业务.................................................................................................... 16 九、关联交易和同业竞争........................................................................................ 17 十、发行人的主要财产............................................................................................ 17 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 18 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 18 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 19 十四、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作........................................ 19 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化........................................................ 20 十六、发行人的税务................................................................................................ 21 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 21 十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 22 二十、募集说明书法律风险评价............................................................................ 22 二十一、结论性意见................................................................................................ 22 浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见书 浙六和法意（2025）第 2689-1号 致：杭州永创智能设备股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）根据与杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务委托合同》，指派张琦律师、孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行出具浙六和法意（2025）第 2365-1号《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及浙六和法意（2025）第 2365-2号《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》并参考《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书及律师工作报告。 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、 指 杭州永创智能设备股份有限公司 永创智能 永创有限 指 杭州永创机械有限公司，发行人前身 康创投资 指 杭州康创投资有限公司，发行人股东 《公司章程》 指 《杭州永创智能设备股份有限公司章程》 A股 指 在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股股票 杭州永创智能设备股份有限公司本次以简易程序向特定对象 本次发行 指 发行 A股股票 《杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发 《募集说明书》 指 行股票募集说明书（申报稿）》 天健会计师出具的能够反映公司 2022年度、2023年度财务状 况的天健审〔2023〕5168号《审计报告》、天健审〔2024〕 《审计报告》 指 4226号《审计报告》以及立信中联会计师出具的能够反映公司 2024年度财务状况的立信中联审字[2025]D-1865号《审计 报告》 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审 《前次募集资金使 指 字[2025]D-0492号《杭州永创智能设备股份有限公司前次募集 用情况鉴证报告》 资金使用情况鉴证报告》 浙江六和律师事务所出具的浙江六和法意（2025）2365-1号 法律意见书、本法 指 《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司 律意见书 以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》 浙江六和律师事务所出具的浙江六和法意（2025）2365-2号 律师工作报告 指 《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 《承销细则》 指 （2025年修订） 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 《适用意见第 18 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/ 指 浙商证券股份有限公司 主承销商 本所 指 浙江六和律师事务所 立信中联会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年 指 2022年、2023年、2024年 报告期、最近三年 指 2022年、2023年、2024年、2025年 1-9月 及一期 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 引言 一、本所及本所律师简介 本所是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于 1998年，持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。本所总所位于杭州，并在宁波、温州、湖州、嘉兴、舟山、义乌、绍兴、衢州等地设有分所。本所设有公司法律业务部、证券与资本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业务部、金融与财富管理法律业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、政府法律顾问业务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部、刑事法律业务部等十一大业务部门，以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。本所现有注册律师、律师助理等 900余名。 本所为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为张琦律师、孙芸律师、吕荣律师。 张琦律师于 2003年开始从事律师工作，从业以来无违规记录； 孙芸律师于 2013年开始从事律师工作，从业以来无违规记录； 吕荣律师于 2016年开始从事律师工作，从业以来无违规记录。 上述签字律师联系方式如下： 电话：0571－87206788 传真：0571－87206789 通讯地址：杭州市求是路 8号公元大厦北楼 20层 邮政编码：310013 主页：http：//www.liuhelaw.com 二、出具法律意见书及律师工作报告的工作过程介绍 根据发行人与本所签订的《法律服务委托合同》，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行出具《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》和《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权，发行人主体资格，实质条件，设立，独立性，股东及实际控制人，股本及其演变，业务，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大资产变化，公司章程的制定及修改，股东会及董事会的议事规则及规范运作，董事和高级管理人员，税务，环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。 在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告的基础。 本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得公司的政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函。在索取确认函的信件中，本所律师特别提示发行人，其在确认函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及发行人须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。本所律师得到的发行人所出具的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料。 前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即已经提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 三、声明 （一）对出具本法律意见书及律师工作报告至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书及律师工作报告。 （二）本所律师依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 （三）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书及律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。 （四）本法律意见书及律师工作报告依据本法律意见书出具之日以前现行有效的中国法律、法规出具。 （五）本所律师已经按照依法制定的业务规则、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在完成审查工作进行归纳总结的基础上，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》《审核规则》并参考《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定出具本法律意见书及律师工作报告，并经本所复核通过。 （六）本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。 （七）本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所、中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （八）本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书及律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 综上所述，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 正文 一、本次发行的批准和授权 经本所律师核查，发行人 2024年年度股东大会已按照法定程序审议通过了关于本次发行的批准与授权的决议。 本所律师认为： 1、本次发行相关股东大会、董事会的召集、召开程序及通过的决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效； 2、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、授权程序程序合法、有效； 3、发行人本次发行已取得上海证券交易所审核同意，尚需报中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股票已在上海证券交易所上市交易，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，发行人的股票已在上海证券交易所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《承销细则》和《适用意见第18号》等相关规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行逐项核对，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据本次发行的方案、相关公告并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。本次发行的股票每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，认购人所认购股票每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、根据本次发行的方案、相关公告并经本所律师核查，发行人本次发行股票的面值1.00元/股，本次发行股票的发行价格为11.29元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、根据本次发行的相关会议资料并经本所律师核查，本次发行的新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期、发行股票的种类及数额等事项均已根据发行人2024年年度股东大会授权并经第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十次会议审议通过并形成决议。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据本次发行方案及发行人出具的声明并经本所律师核查，本次发行以竞价方式确定全部发行对象，没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形 （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之情形。 （2）根据《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形；发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项之情形。 （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查表、发行人出具的声明等资料，并经本所律师检索信用中国网站、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项之情形。 （4）根据发行人现任董事、高级管理人员尽职调查表、无犯罪记录证明、发行人及现任其董事、高级管理人员出具的声明等资料并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、中国检察网等网站，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项之情形。 （6）根据企业专项信用报告、经营主体公共信用报告（无违法记录证明）等资料及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项之情形。 2、发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定 （1）根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人募集资金拟用于“年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”建设，属于将募集资金投向与主营业务相关项目建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）根据本次发行方案、发行人出具的声明并经本所律师核查，本次募集资金投资于与主营业务相关项目建设，不属于用于持有财务性投资（包括类金融业务），不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3、根据发行人2024年年度股东大会会议资料并经本所律师核查，发行人2024年年度股东大会已授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。发行人第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十次会议审议通过与本次发行有关的议案，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条和第二十八条关于适用简易程序之规定。 4、根据本次发行方案、公司与发行对象签署的认购协议及发行对象提供的资料并经六和律师核查，本次发行对象为通过竞价方式确定的杭州中大君悦投资有限公司—君悦润泽精选私募证券投资基金、李鹏、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司—嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、昆仑石私募基金管理（青岛）有限公司—昆仑星晴壹号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金等9名发行对象，发行对象符合股东大会决议规定的条件且不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条第一款之规定。 5、根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年11月11日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.29元/股，发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行的定价原则和定价基准日符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款之规定。 6、根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 7、根据发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。 8、经本所律师核查，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《审核规则》规定的条件 1、本次发行符合《审核规则》第三十四条的规定 （1）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；发行人不存在《审核规则》第三十四条第二款第（一）项之情形。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的声明等资料并经本所律师检索信用中国网站、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；发行人不存在《审核规则》第三十四条第二款第（二）项之情形。 （3）根据本所自查并经本所律师检索中国证监会政府信息公开网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站等网站，本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形；发行人不存在《审核规则》第三十四条第二款第（三）项之情形。 2、本次发行符合《审核规则》第三十五条的规定 （1）根据2024年年度股东大会的授权，公司董事会将根据监管部门的要求，呈报、补充递交与本次发行相关的材料，符合《审核规则》第三十五条第一款的规定。 （2）根据本次发行的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书以及公司及其董事、审计委员会成员、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺函，并经本所律师核查，公司已在本次发行的募集说明书中披露公司及其董事、审计委员会成员、高级管理人员、控股股东、实际控制人就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出的承诺，保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中就前述事项发表了明确的核查意见，符合《审核规则》第三十五条第二款、第三款的规定。 （五）本次发行符合《承销细则》规定的条件 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人和主承销商以竞价方式确定本次发行价格和发行对象，符合《承销细则》第五十条的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人和主承销商在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格和本次发行对象。 发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，认购协议自双方盖章之日起成立，除争议解决等条款在协议成立之日起生效外，认购协议在本次发行经2024年年度股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后生效。 发行人在股份认购协议签订后的3个工作日内召开了第五届董事会第三十次会议，对竞价结果等发行事项作出决议。 本次发行符合《承销细则》第五十三条的规定。 （六）本次发行符合《适用意见第 18号》规定的条件 根据发行人2024年年度报告及2025年第三季度报告、本次发行方案、募集资金使用可行性分析报告、发行人出具的声明等资料并经本所律师核查，本次发行满足下列条件： 1、截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《适用意见第18号》第一点关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二点“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。 3、本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》第四点“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的相关规定。 4、本次募集资金拟用于补充流动资金的金额为8,341.99万元，占拟募集资金总额的比例为27.81%，未超过拟募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》第五点“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的相关规定。 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《承销细则》和《适用意见第18号》等中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，发行人系由永创有限整体变更设立，发行人设立过程中已履行相关程序。 本所律师认为，发行人的设立符合当时各项法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人资产独立、完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年9月30日出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份股东的基本情况如下： 1、吕婕，中国公民，于2017年6月19日取得德国永久居留权，身份证号码为11010197304XXXXXX，住所杭州市西湖区。 截至2025年9月30日，吕婕直接持有发行人171,600,000股股份，持股比例为35.19%。 2、罗邦毅，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 332603196712XXXXXX，住所杭州市西湖区。 截至2025年9月30日，罗邦毅直接持有发行人44,680,000股股份，持股比例为9.16%。 3、康创投资
（二）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至2025年9月30日，吕婕持有发行人171,600,000股股份，占发行人股本总额的35.19%；罗邦毅持有发行人44,680,000股股份，占发行人股本总额的9.16%，同时罗邦毅持有发行人股东康创投资92.27%的股权并系康创投资的法定代表人。吕婕和罗邦毅系夫妻关系，共同为发行人的实际控制人。 基于上述，本所律师认为，吕婕系发行人控股股东；吕婕和罗邦毅共同为发行人的实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 经本所律师核查发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易所上市以来发生的股本演变情况及持有发行人5%以上股份股东所持发行人股份的质押、冻结情况。本所律师认为： 1、发行人的股权设置、股本结构合法有效。 2、发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 3、截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份股东所持发行人股份不存在质押的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 发行人主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案；该主营业务与其《营业执照》所载明的经营范围相符。 （二）境外经营情况 截至本法律意见书出具之日，发行人共有2家境外子公司，为永创包装德国有限公司（Youngsun Pack Germany GmbH.）、永创智能设备（香港）有限公司（Youngsun Intelligent Equipment （Hong Kong）Limited；1家境外参股公司，为Youngsun Pack B.V.。 （三）发行人的业务变更 发行人报告期内主营业务并未发生过变更。 （四）发行人的主营业务经营情况 报告期内，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。 （五）持续经营不存在法律障碍 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解、破产申请等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的无法持续经营的情形。 报告期内，发行人未因严重违规受到相关行政主管部门的处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 截至2025年9月30日，发行人的财务会计状况良好，发行人能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。 基于上述，本所律师认为： 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2、发行人的主营业务突出。 3、截至2025年9月30日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 经查阅《审计报告》《公司章程》、发行人出具的声明、发行人的相关公告及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的尽职调查表等资料，并经本所律师登陆国家企业信息公示系统查询相关关联法人的基本资料，本所律师认为： 1、发行人已对报告期内的关联交易进行了信息披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 2、发行人报告期内发生的关联交易系基于日常生产经营需求所开展，具有必要性、合理性，交易价格具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人生产经营能力的独立性产生重大不利影响。发行人已就上述重大关联交易履行了相应的审议程序，独立董事对该等重大关联交易事项发表了独立意见。 发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项并已适当履行。 3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，不存在违反该等承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。 十、发行人的主要财产 经本所律师核查，发行人的主要财产包括：房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利权、软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备、对外投资。 本所律师认为： 1、截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司上述主要财产的取得均合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、截至 2025年 9月 30日，发行人的子公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。 3、除律师工作报告已披露的情况外，发行人及其子公司对其现有主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，发行人的主要财产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。 4、发行人及其子公司与第三方存续的租赁法律关系合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 经本所律师核查，发行人的重大债权债务主要包括正在履行的下列重大合同：采购合同、销售合同、借款合同、重大施工合同。 根据上述合同并经本所律师核查，本所律师认为： 1、发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍。 2、报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 4、报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）上市后的注册资本变化 发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易主板上市以来，因实施限制性股票激励计划及注销回购股份、可转债转股，存在增加注册资本、减少注册资本的情形，该等增加注册资本、减少注册资本符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （二）报告期内合并、分立、重大资产收购或出售等行为 报告期内，发行人不存在合并、分立、重大资产收购、重大资产出售的情形。 发行人尚无拟进行资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 发行人章程的制定、修改均履行了法律、法规和规范性文件规定的程序，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 经本所律师核查，发行人于 2025年 9月 1日召开 2025年第三次临时股东大会并审议通过了《关于取消监事会、监事及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》等议案，发行人已按照 2024年 7月 1日起实施的《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，取消了监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。 本所律师认为，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的股东（大）会、董事会、监事会的召开情况 本所律师认为，报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会（已于 2025年 9月 1日取消）的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。 （四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为 经核查发行人报告期内的股东（大）会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，报告期内，发行人的股东（大）会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》及公司内部各项治理制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 基于上述，本所律师认为： 1、发行人具有健全的组织结构和健全的股东会议事规则、董事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、报告期内，发行人的历次股东（大）会、董事会、监事会（已于 2025年 9月 1日取消）的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。 3、报告期内，发行人的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事和高级管理人员的任职情况 1、发行人的董事 发行人现任董事会成员具体情况如下：
发行人现任高级管理人员具体情况如下：
发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员的变化 本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。 （四）发行人的独立董事 根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独立董事任职声明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 基于上述，本所律师认为： 1、发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。 3、发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所律师认为： 1、发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、报告期内，发行人及其境内子公司享受上述企业所得税优惠政策合法、合规、真实、有效。 3、报告期内，发行人及其境内子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查发行人本次募集资金的相关情况及前次募集资金的运用情况，本所律师认为： 1、本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已得到有权部门的批准与授权，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业；发行人不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募集资金投资项目的情形，不涉及与他人进行合作的情况，项目实施后不会导致同业竞争。 2、发行人前次募集资金的使用与发行人各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，不存在未依法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所律师认为，截至 2025年 9月 30日，除律师工作报告已披露的行政处罚及诉讼事项外，发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人子公司、发行人董事长、发行人总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。 二十、募集说明书法律风险评价 本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 二十一、结论性意见 本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《承销细则》和《适用意见第 18号》等中国法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行已取得上海证券交易所审核同意，尚需报中国证监会履行注册程序。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
 |