柳钢股份(601003):柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:柳钢股份:柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及董事会全体成员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况 （一）本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2024年年度股东大会授权、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议，第九届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航 1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金。发行对象不超过 35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 （三）本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 12月 19日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 （四）根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 71,428,571股，未超过公司股东会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （五）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （六）根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，不断完善董 事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司制定了《柳州钢 铁股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 （八）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分 配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文 件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄 即期回报的措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与 本次发行相关的声明”。同时，公司提示投资者关注本募集说明书中公司制定填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 二、重大风险提示 本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权 分布不具备上市条件。本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并 仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，并特 别注意以下特别风险提示： 1、经济周期波动风险 钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的 50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但 下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定 因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。 2、产能过剩风险 钢铁行业属于“两高一剩”行业，2016年 2月初，国务院发布钢铁业化解过 剩产能意见，指出从 2016年开始，用 5年时间再压减粗钢产能 1亿-1.5亿吨（后 修正为 1.4亿吨），同时严禁新增产能，并鼓励企业通过主动压减、兼并重组、转 型转产、搬迁改造、国际产能合作等途径，退出部分钢铁产能。近几年我国抑制 钢铁产能的政策密集出台，《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》要求严 禁新增产能，并实施产量压减控总量，去产能压力仍将在一定时期内持续存在， 并将制约钢材市场运行。 3、外部环境不确定性风险 2025年 7月 4日，越南工贸部签署第 1959?QD-BCT号公告，对原产于中国 的热轧板卷作出反倾销肯定性终裁，决定对中国涉案产品征收 23.10%～27.83% 的反倾销税，措施自 2025年 7月 6日起生效，有效期为五年。2025年 7月 22 日，日本财政部发布公告称，应日本制铁株式会社、日本冶金工业株式会社、NAS 钢带株式会社、日本金属株式会社于 2025年 5月 12日提交的申请，对原产于中 国大陆和中国台湾地区的冷轧不锈钢板卷启动反倾销调查。随着国际上对国内钢 材的反倾销、高关税局势，国内钢铁行业高碳产品出口成本显著抬升。 1、安全生产的风险 近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。 1、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 68.41%、68.99%、68.04%和 65.36%， 资产负债率相对较高，主要系公司防城港钢铁基地建设投入规模较大，资金筹措 主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。报告期内，公司资产 负债率保持在偏高的水平，但随着项目逐步完工，目前债务规模趋稳。若未来宏 观经济发生变化或公司不能及时取得金融机构资金支持，将会对公司生产经营带 来不利影响。 2、固定资产减值风险 作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，截至 2022年末、2023年末、 2024年末和 2025年 9月末，固定资产账面价值分别为 3,748,435.28万元、 3,658,889.76万元、4,259,069.77万元和 4,426,777.54万元，占总资产的比例分别 为 52.49%、53.36%、65.85%和 69.47%。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境 等发生不利变化，公司存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平 造成不利影响。 3、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为-1.55%、1.52%、3.00%和 5.65%，各 期毛利率水平偏低，公司毛利率水平受钢铁产品价格、铁矿石价格及煤炭价格波 动影响较大，未来公司仍将面临结构性产能过剩导致的产品价格下降以及原材料、 燃料价格波动所带来的毛利率波动风险，进而带来公司盈利波动的风险。 本次募集资金投资项目是公司在对市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析基础上，做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况................................................ 2 二、重大风险提示................................................................................................ 4 目 录 ............................................................................................................................. 7 释 义 ........................................................................................................................... 10 一、基本术语...................................................................................................... 10 二、专业术语...................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本情况.......................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 30 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 57 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 58 七、同业竞争...................................................................................................... 62 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 68 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 68 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 70 三、本次发行的价格和定价方式、发行数量、限售期.................................. 71 四、本次发行的募集资金投向.......................................................................... 73 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 73 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 74 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 74 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................. 74 九、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件.............. 75 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 85 一、项目基本情况.............................................................................................. 85 二、本次募集资金投资项目的背景.................................................................. 85 三、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系.......................... 87 四、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.............................................. 87 五、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，实施进度安排.............. 91 六、发行人实施能力及资金缺口解决方式...................................................... 93 七、项目假设及效益情况.................................................................................. 94 八、发行人主营业务或本次募投项目涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况.......................................................................... 97 九、发行人最近五年内募集资金运用情况...................................................... 99 十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 100 十一、总结........................................................................................................ 100 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 101 一、对公司业务及资产、《公司章程》、控制权结构、高管人员结构、业务结构的影响............................................................................................................ 101 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 102 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................ 103 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................ 103 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................ 104 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 105 一、市场竞争风险............................................................................................ 105 二、经营管理风险............................................................................................ 106 三、财务风险.................................................................................................... 106 四、本次发行相关风险.................................................................................... 107 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 109 发行人及全体董事、高级管理人员声明........................................................ 109 发行人控股股东声明........................................................................................ 115 保荐人（主承销商）声明................................................................................ 116 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明.................................................... 117 发行人律师声明................................................................................................ 118 审计机构声明.................................................................................................... 119 发行人及全体董事、高级管理人员承诺........................................................ 120 发行人控股股东、实际控制人承诺................................................................ 126 董事会声明........................................................................................................ 127 释 义 一、基本术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
单位：万股
单位：万股
公司产品属于钢铁行业，行业主管部门包括国家发改委、工信部和生态环境部，行业自律组织为中钢协，主要相关职能详见下表：
钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策，主要如下：
1、钢铁行业的现状 钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。 钢铁工业的产品主要用于建筑、机械制造、汽车、轻工、交通运输等行业，同时，也依赖于煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等工业部门的发展。由于相关上下游行业多属于周期性行业，因此钢铁行业的发展受宏观经济波动的影响较大，相关行业的发展周期、景气状况和生产成本的变化会直接影响钢铁工业的需求，从而导致钢铁工业受宏观经济周期的影响比较明显。 2022年以来，经济下行压力加大，钢铁行业需求下降；多项地产利好政策出台，但市场回稳需要一定周期，短期内钢材需求仍呈弱势，供需结构将继续优化。 行业内企业兼并重组趋势延续，未来行业集中度将进一步提高。2022年，在双碳目标大背景下，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色发展。 2022年钢铁产业政策主要集中在降能耗和提高废钢使用量上。降能耗方面，如《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》、《工业能效提升行动计划》提出，到 2025年，80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低 2%以上，钢铁行业吨钢综合能耗降低 2%，规模以上工业单位增加值能耗比 2020年下降13.5%，确保 2030年碳达峰等。提高废钢使用量方面，到 2025年，废钢铁加工准入企业年加工能力超过 1.8亿吨，短流程炼钢占比达 15%以上；到 2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳捕集利用封存等技术取得突破应用，短流程炼钢占比达 20%以上。 2023年，钢铁行业整体承压，表观需求总量下降，用钢行业分化态势明显，2023年，我国粗钢产量为 102,885.97万吨，同比增长 1.07%；粗钢表观消费量9.33亿吨，同比下降 2.8%，供需矛盾仍突出。主要用钢行业分化明显，其中房地产行业持续下行，基础建设和制造业用钢需求则有所增长，特别是绿色低碳驱 动的新能源用钢等增长较为明显，汽车、造船、家电等传统行业用钢也有一定增 长。钢材价格同比下降，全年中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 111.86点，同 比下降 9.33%。 2024年，钢铁行业运行持续呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、 低效益的“三高三低”局面，进入“减量发展、存量优化”阶段的特征日益明显。 钢铁产量同比下降，国内消费持续下降。整体看，钢铁消费降幅明显大于产量降 幅，市场供强需弱的态势未改。钢材价格同比下降，铁矿石价格高位运行。2024 年，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 102.47点，同比下降 8.39%。 2025年上半年，中国规模以上工业增加值增长 6.4%，基础设施建设投资增 长 4.6%，制造业投资同比增长 7.5%，为钢铁行业平稳运行提供了需求侧支撑。 铁矿石、煤焦等原材料价格同比下降，叠加钢铁行业开展自律控产工作的影响， 钢铁行业释放了一定的利润空间。钢铁行业积极应对强供给、弱需求的挑战，实 现了粗钢产量稳中有降、经济效益同比改善、环保水平持续提升，行业总体运行 情况好于预期。但当前钢铁行业已经进入深度调整期，强劲的供给能力与减弱的 需求仍然是钢铁市场当前的主要矛盾，钢铁行业利润有所修复，2025年 1-9月， 中钢协重点统计钢铁企业平均销售利润率为 2.10%，同比上升 1.39个百分点。 2020年以来，中国生铁、粗钢产量整体呈现下降趋势。根据国家统计局数据，2020年，我国粗钢产量达到 106,476.68万吨，生铁产量 88,897.61万吨。2021年，我国粗钢产量达到 103,524.26万吨，同比下降 2.77%；生铁产量 86,856.78万吨，同比下降 2.30%。2022年，我国粗钢产量达到 101,795.90万吨，同比下降1.67%；生铁产量 86,382.78万吨，同比下降-0.55%。2023年，我国粗钢产量为102,885.97万吨，同比增长 1.07%；生铁产量 87,210.79万吨，同比增长 0.96%。 2024年，全国累计生产粗钢 100,509.10万吨，同比下降 2.31%；生铁产量 85,173.70万吨，同比下降 2.34%，实现了产量下降的预期目标。 国家统计局数据显示，2025年1-9月全国粗钢产量7.46亿吨，同比下降2.9%。 2023年，CSPI呈现“前高后低，震荡下行”的总体态势，全年平均值为 111.86点，同比下降 9.33%。1-3月价格小幅上升，4-5月由升转降，6-10月窄幅波动，11月明显上涨，12月升幅收窄。12月末 CSPI为 112.90点。 2024年，CSPI延续下行趋势，全年平均值为 102.47点，同比下降 8.40%。 2024年 12月末 CSPI为 97.47点。 2025年以来，CSPI较 2024年进一步下跌，2025年 1-9月平均为 93.67点，2025年 9月末 CSPI为 93.63点。
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